Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2012/3028 K.2013/6070

Taraflar arasında görülen davada ... .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 29/.../2011 tarih ve 2011/6-2011/176 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı-birleşen davada davalı vekili, davalı şirketin ....02.2006 tarihli ortaklar kurulu toplantısında emredici kurallara aykırı kararlar alındığını, toplantı çağrısının usulüne uygun şekilde yapılmadığını, gündem maddeleri tartışılmadan ve oylanmadan, müvekkiline savunma ve konuşma hakkı verilmeden ve hatta kararlara şerh düşme hakkı dahi verilmeden kararlar alındığını ileri sürerek, ....02.2006 tarihli ortaklar kurulu toplantısında alınan kararların iptalini talep ve dava etmiştir.

Davalı-birleşen davada davacı vekili, şirketin dört ortaklı olduğunu, ....nın 370. maddesine göre çağrı zorunluluğuna uyulmadan toplantı yapılabileceğini, tüm ortakların toplantıya katıldıklarını ve toplantı şekline itiraz etmediklerini, davacının rekabet yasağına aykırı davranışlarda bulunduğunu, şirketi zarara uğrattığını, ortaklar arasında güveni ortadan kaldıracak nitelikte işlemler yaptığını savunarak, asıl davanın reddini istemiş; birleşen davada ise, ...'ın eylemleri nedeniyle ....02.2006 tarihli ortaklar kurulu toplantısında ortaklıktan çıkartılması ve maddi ve manevi tazminat davası açılması yönünde karar alındığını ileri sürerek, 6762 Sayılı ....nın 551/... maddesi uyarınca ortaklıktan çıkartılmasına izin verilmesini talep ve dava etmiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davacı-birleşen davada davalının ortaklıktan çıkartılması amacıyla birleşen davanın açılmış olması karşısında, davacının asıl davada ortaklar kurulu kararının iptalini istemekte hukuki yararının bulunmadığı, birleşen dava yönünden ortak olan ...'ın şirketten çıkartılmasını gerektiren muhik sebeplerin bulunmadığı gerekçesiyle, asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, taraf vekillerinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.