Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2012/962 K.2013/17649

Taraflar arasında görülen davada Gebze 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 28/12/2010 tarih ve 2008/165-2010/772 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, asıl ve birleşen davalarda, müvekkillerinin davalı şirketin hissedarı olduklarını, bu kapsamda, ... Holding A.Ş. yönetim kurulunda ortaya çıkan bir takım sorunlar nedeniyle mahkemece adı geçen holdinge yönetim kayyımı atandığını, kayyımın izni ve bilgisi olmaksızın yönetim kurulu üyelerinin holdingin dava dışı ... Makine A.Ş. nezdinde bulunan %83,19 oranındaki hisselerini davacılardan mal kaçırmak amacı ile dava dışı ...

Agri NV isimli şirkete devrettiklerini, bu devrin ve devre konu ... Makine A.Ş. genel kurul kararının iptali için dava açtıklarını, ... Holding A.Ş. ve ...

Makine A.Ş.’nin davalı şirket nezdinde sırasıyla % 49,21 ve % 50,75 hisselerinin bulunup davalı şirket genel kurulunda hissedarların temsil edilmemesi nedeniyle 29.06.2007 tarihli genel kurulun yok hükmünde olduğunu ileri sürerek, 29/06/2007 tarihinde yapılan genel kurulun yok hükmünde sayılarak söz konusu genel kurulda alınan tüm kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, iptali istenen söz konusu genel kurul toplantısının ve toplantıda alınan kararların usulüne uygun olduğu belirtilerek, davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, bilirkişi rapor ve ek raporu ile dosya kapsamlarına göre davaların sübut bulmadığı, söz konusu iptali istenen 29/06/2007 tarihli genel kurul kararının iptalini gerektirir bir sebep bulunmadığı, ileri sürülen iptal sebeplerinin varit olmadığı kanaatine varıldığı gerekçesiyle asıl ve birleşen davaların reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava, davalı şirket genel kurulunun yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, taraflar arasındaki uyuşmazlık davalı şirketin hissedarları olan dava dışı ... Makine A.Ş. ve ... Holding A.Ş.’nin iptali istenen genel kurul toplantısında usulüne uygun şekilde temsil edilip edilmedikleri noktasında toplanmaktadır.

Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin hissedarı olduklarını, bu kapsamda, ... Holding A.Ş. yönetim kurulunda ortaya çıkan bir takım sorunlar nedeniyle mahkemece adı geçen holdinge yönetim kayyımı atandığını, kayyımın izni ve bilgisi olmaksızın yönetim kurulu üyelerinin holdingin dava dışı ... Makine A.Ş. nezdinde bulunan %83,19 oranındaki hisselerini davacılardan mal kaçırmak amacı ile dava dışı ...

Agri NV isimli şirkete devrettiklerini, bu devrin ve devre konu ... Makine A.Ş. genel kurul kararının iptali için dava açtıklarını ileri sürerek işbu davayı açmış, mahkemece yapılan yargılama sonunda, dosya içinde mevcut bilirkişi raporu doğrultusunda davanın reddine karar verilmiştir. Ancak, davacı taraf, diğer iddialarının yanı sıra dava dışı ...

Makine A.Ş.’ye ait payların dava dışı firmaya satışı konusunda dava açıldığını, alıcı firma tarafından dava konusu genel kurulda temsil edilen payların gerçek sahibinin ... Makine A.Ş. olduğunu ileri sürdüğüne göre, ... Makine A.Ş.’nin davalıdaki hissesi de göz önüne alındığında, söz konusu davanın sonucuna göre karar verilmesi gerektiği değerlendirilmeksizin davanın reddi yönünde hüküm kurulması doğru görülmemiş kararın bozulması gerekmiştir.