Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2013/13252 K.2014/2717

Taraflar arasında görülen davada ... 9. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 24.05.2013 tarih ve 2012/350-2013/375 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi asıl ve birleşen davada davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin kurucu ortağı olup, %2,99 oranında pay sahibi olduğunu ve davalı şirketin %91 oranında hissesinin ise 07.08.2001 tarihli Ortaklık Sözleşmesi gereğince ....ye devredildiğini, davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin aynı zamanda Holding yönetim kurulu üyesi de olduklarını, davalı şirketin 14.7.2012 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanarak TTK'nın 436. maddesine aykırı davrandıklarını, müvekkilinin 2011 yılı faaliyet raporlarının usulüne uygun olmadığına ilişkin itirazlarının tutanağa geçirildiğini,

oydan yoksunluk kuralına aykırı olarak kendilerini ibra eden yönetim kurulu üyelerinin kar dağıtmasına ve bu konuda yetkilendirilmesine ilişkin kararın da kanuna ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek, davalı şirketin 14.07.2012 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısının 3, 4, 5 numaralı kararlarının iptalini talep ve dava etmiştir.

Davacı vekili birleşen 2012/352 esas sayılı dava dosyasında, davalı şirketin 14.07.2012 tarihinde gerçekleştirilen olağan genel kurul toplantısında alınan 3, 4 ve 5 numaralı kararların TTK m. 436'daki oydan yoksunluk haline, objektif iyi niyet kurallarına aykırılık teşkil ettiğini ve azınlık haklarını zedelemeye yönelik olduğunu, müvekkilinin bu nedenle olumsuz oy kullanıp, muhalefetini toplantı tutanağına geçirttiğini ileri sürerek, davalı

şirketin 14.07.2012 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısının 3, 4, 5 numaralı kararlarının iptalini talep ve dava etmiştir.

Davacı vekili birleşen 2012/353 esas sayılı dava dosyasında, davalı şirketin 14.07.2012 tarihinde gerçekleştirilen olağan genel kurul toplantısında alınan 3. 4. 5. 6. ve 7 numaralı kararların TTK m. 436'daki oydan yoksunluk haline, objektif iyi niyet kurallarına aykırılık teşkil ettiğini ve azınlık haklarını zedelemeye yönelik olduğunu, müvekkilinin bu nedenle olumsuz oy kullanıp, muhalefetini toplantı tutanağına geçirttiğini ileri sürerek, davalı şirketin 14.07.2012 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısının 3, 4, 5 numaralı kararlarının iptalini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davacının genel kurul toplantılarında tutanağa geçirilmiş bir muhalefet şerhi olmadığını, bir kısım kararların oy birliğiyle alındığını, bu nedenle davacının dava açma ehliyeti olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, her üç şirketin genel kurulunda alınan kararlarda davacının muhalefet şerhinin usulüne uygun olarak tutanağa geçirilmediği, genel kurul kararlarında kararların geçersiz olması haline ilişkin başkaca bir husus tespit edilemediği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, asıl ve birleşen davada davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.