Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2013/13908 K.2013/19202

Taraflar arasında görülen davada Manisa 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 13.03.2012 gün ve 2011/395-2012/103 sayılı kararı onayan Daire’nin 03.05.2013 gün ve 2012/8125-2013/9031 sayılı kararı aleyhinde davacı vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkili şirketin davalı şirkette %49 hisseye sahip bulunduğunu, şirketin hakim ortağının ise dava dışı şirket olduğunu, davalı şirketin yönetim kurulunun beş üyeden oluşmakta olup, iki üyenin davacı şirket, üç üyenin ise hakim ortağın kontenjanından seçildiğini, ancak 2007 yılından bu yana diğer ortakla aralarında ihtilaf bulunduğunu, geçerli bir neden olmamasına rağmen 2008 yılından itibaren şirket yönetim kurulu toplantılarının Fransa'da yapıldığını,

bununla müvekkili şirket tarafından belirlenen yönetim kurulu üyelerinin toplantılara katılmasının engellenmesinin ve böylelikle müvekkili şirketin bertaraf edilmesinin amaçlandığını, oysa yönetim kurulu toplantılarının şirket merkezinde yapılması gerektiğini, şirket esas sözleşmesinde toplantıların yurtdışında yapılabileceğine ilişkin bir düzenleme bulunmadığı gibi, toplantıların yurt dışında yapılmasının iyiniyetli de olmadığını ileri sürerek,

04.10.2011 tarihinde Fransa'da yapılacağı bildirilen yönetim kurulu toplantısının durdurulmasını, toplantının gerçekleşmesi halinde ise hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, toplantının Fransa'da yapılmasına engel bir düzenleme bulunmadığını, toplantıların daha önce de Fransa'da yapıldığını, bu toplantılara davacı şirket tarafından belirlenen yönetim kurulu üyelerinin de katıldığını savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, yönetim kurulunun Fransa'da toplanmasının TTK ve ana sözleşme hükümlerine aykırı bir yönünün bulunmadığı, bu hususun uzun zamandır davacının kabulünde olduğu, yönetim kurulu kararının hükümsüz sayılmasını gerektirecek ve dürüstlük kurallarına aykırı bir durumun da olmadığı gerekçesiyle davanın reddine dair verilen kararın davacı vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine karar Dairemizin 03.05.2013 günlü ilamıyla gerekçe eklenmek suretiyle onanmıştır.

Davacı vekili bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur.

Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davacı vekilinin HUMK’nın 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.