Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2013/1663 K.2013/18357

Taraflar arasında görülen davada İstanbul 35. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 19/09/2012 tarih ve 2012/63-2012/220 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, 06.09.2010 tarihli olağan genel kurul toplantısı ile davalı şirket yönetim kurulu üyeliğine seçim yapıldığını, bu üyelerin görev sürelerinin dolmadan bu kez 14.12.2011 tarihindeki olağan genel kurul toplantısı ile yerlerine yenilerinin seçildiğini, yine 20.06.2011 tarihinde şirket sermayesinin 200.000,00 TL'den 700.000,00 TL'ye çıkartılmasına ve bu sermaye artırımı kararının iptali için dava açılmasına rağmen 14.12.2011 de aynı yönde sermaye artırımı kararı alındığını, sermaye artırımı için gerekli koşulların bulunmadığı gibi sırf müvekkilinin şirketteki söz hakkını azaltmaya yönelik alınan kararın kanuna,

ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırılık teşkil ettiğini ileri sürerek 14.12.2011 tarihli genel kurulda alınan yönetim kurulu seçimine ve sermaye artırımına ilişkin 3 ve 4 nolu kararların TTK'nın 381'nci maddesi uyarınca iptalini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, sermaye artırımı için haklı bir gerekçe bulunmasının şart olmadığını, sermaye artırımlarının dürüstlük kuralına aykırılık teşkil etmeyeceğini, ilk sermaye artırımının "artırılacak miktarın belirtilmediği" gerekçesiyle tescil edilmediğini, bu eksikliğin giderilmesi için dava konusu sermaye artırımına gidildiğini, davacının bir iptal sebebi bulamadığı için soyut, dayanıksız, genel ifadelerle dava ikame ettiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin bir önceki genel kurulunda alınan sermaye artırımına ilişkin kararın ortaklarınca yerine getirildiği, özvarlığının korunduğu, son üç aylık bilançosu incelendiğinde şirketin zarar ettiği, önceki yıl zararlarının da kapatılamadığı, şirketin ticari hayatının devamı için önceki sermaye artırımı kararının yeterli kalmadığı, mali yönden yeni kaynaklara ihtiyaç duyduğu, alınan kararın tamamen ticari ve ekonomik sebeplere dayandığı, davacıya tebliğ olunan gündemde yönetim kurulu üyeliklerine seçim yapılacağı hususunun tebliğ edildiği,

şirket genel kurulunun en üst karar organı olarak gerekli nisaplara uymak koşulu ile şirketin yöneticilerini görev sürelerine bağlı olmaksızın değiştirme yetkisini haiz bulunduğu, bu hali ile alınan ve iptali talep edilen genel kurul kararlarının şirketin ana sözleşmesine,

hükümlerine ve afaki iyiniyet kurallarına aykırılık oluşturmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.