Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2013/2075 K.2013/19138

Taraflar arasında görülen davada Eskişehir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 20.11.2012 tarih ve 2011/481-2012/474 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin hissedarı olduğunu, müvekkiline şirket ortaklar kurulunun 10.09.2011 tarihinde saat 14:00'de yapılacağına dair noter kanalıyla gönderilen davetiye üzerine müvekkilinin toplantıya vekilini gönderdiğini, diğer ortak ...ın da vekiliyle toplantıya katıldığını, başkaca ortak katılmadığını, faaliyet raporu okunamadığı için şirket müdürünün ibrasına dair görüşme ve oylama yapılmadan toplantıya son verildiğini, müvekkilinin ortaklar kurulunu olağanüstü toplantıya davet etmek üzere Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesi'ne açtığı 2010/280 E sayılı davanın duruşmasında,

aynı tarihli sahte bir ortaklar kurulu kararı ibraz edildiğini, diğer ortakların davalı şirket müdürüne şirket vergi borcu nedeniyle yapılandırma işlemi yapmak üzere verdikleri imzalı boş kağıdın ortaklar kurulu kararı haline dönüştürüldüğünü ileri sürerek, sahte olarak düzenlenen ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalılar vekili, davanın üç aylık hak düşürücü süre içinde açılmadığını, davacı ortağın iptali istenen toplantıya katılmadığını, diğer ortakların da sahte imza iddiasında bulunmadığını, şirket ortaklarının bir araya gelmeleri her zaman mümkün olmadığı için alınan kararların bütün ortaklara memur eli ile ulaştırılması ve imzalanan bu tutanağın karar defterine yapıştırılarak noter onayına sunulmasının "aile şirketi" konumunda olan müvekkili şirkette bir gelenek halini aldığını, karar defteri incelendiğinde bütün kararların bu şekilde alındığının açıkca görüleceğini, davacı ortağa da bu şekilde karar takdim edildiğini, ancak imzadan imtina ettiğini savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, taraf vekillerinin de kabul ettiği üzere, iptali istenen kararların fiziki olarak toplanmadan alınmış olduğu, bu şekilde davacının toplantıya katılımının ve alınan kararlara karşı da oy bildirme hakkının engellendiği gerekçesiyle, davalı ... hakkındaki davanın husumetten reddine, davalı şirket hakkındaki davanın kabulü ile davalı şirketin 10.09.2011 tarihli toplantısında alınan 1 ve 2 nolu kararların iptaline karar verilmiştir.

Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir.

1- Dava, limited şirket ortaklar kurulu kararının iptali istemine ilişkin olup, davalılar vekili davalı ... yönünden de hükmü temyiz etmiş ise de, mahkemece, şirket müdürü davalı ... yönünden davanın husumetten reddine karar verilmiş olmakla, bu davalının temyiz kanun yoluna başvurmakta hukuki menfaati bulunmadığından temyiz isteminin reddine karar vermek gerekmiştir.

2- Davalı şirket yönünden ise, dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.