Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2014/10830 K.2014/17251

Taraflar arasında görülen davada .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 24.03.2014 tarih ve 2013/103-2014/64 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, davalı şirkete hissedar olan müvekkilinin yine şirket hissedarlarından ... % 14 oranındaki hissesini.... Noterliği'nin 06/06/2011 tarih, 21085 yevmiye nolu sözleşmesiyle bedelini ödeyerek devraldığını, 2010/2011/2012 yıllarına ait genel kurul toplantılarının icrası için 25/04/2013 tarihinde yapılacak toplantıda çağrının ticaret sicil gazetesinde ilan edilmemesi sebebiyle tam nisap sağlanamadığından ertelendiğini, bu toplantının 21/05/2013 günü yapıldığı ancak müvekkilinin payının %0,1 gösterildiğini, şirket hissedarı olmasına rağmen müvekkiline bilgi verilmediğini, yönetim kurulunun usulüne uygun seçilmediğini, bu haliyle toplantıda alınan kararların usüle aykırı ve haksız olduğunu ileri sürerek 21/05/2013 tarihli genel kurul kararının iptalini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, şirketin bir aile şirketi olduğunu, hisse devirlerinin hakim ortaklardan habersiz biçimde yapıldığını, devirden genel kurulda haberdar olduklarını, bu sebeple 29/06/2011 günlü genel kurul kararlarının tescil edilmediğini, ortakların arasında uzlaşmanın sağlanamadığını, ancak 21/05/2011 günlü genel kurul toplantısının geçerli olduğunu, ticaret sicil gazetesinde yayınlandığını, davacının dışlandığına ilişkin iddialarının asılsız olduğunu ve genel kurul kararlarının hukuka uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, davaya konu pay devrinin hukuka uygun olduğu, davacının şirket ortaklığındaki pay nispetinin devraldığı pay kadar arttığı, davalı şirketin pay devrini pay defterine işlemediği ancak bu durumun davacı pay sahibinin genel kurula katılmasını engellenmesine, oy kullanma hakkını ortadan kaldırmasına, bilgi alma hak ve imkanlarını kısıtlanmasına, pay sahibinin yasadan doğan haklarının kullanımını imkansız kılmasına, şirket temel yapısını bozan yahut sermayenin korunması ilkesine aykırı düşmesine yol açmadığı; davacının genel kurula katıldığı ve oy kullandığı, çoğunluk pay sahiplerinin, oy haklarını sırf azınlık pay sahiplerini olumsuz etkileyecek bir karar almadıkları, bu haliyle genel kurul kararının hukuka uygun olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava, anonim şirket genel kurulunda alınan kararların iptali istemine ilişkindir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, genel kurula iştirakte bir usulsüzlük olmamasına ve esasen özellikle pay devrine ilişkin ana sözleşme değişikliği mahiyetindeki genel kurul kararının davacının da iştirakiyle ve oybirliği ile verilmiş olduğunun anlaşılmış olmasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.