Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2014/15832 K.2015/4582

Taraflar arasında görülen davada ... (Kapatılan) ... 14. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 17/06/2014 tarih ve 2013/226-2014/230 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağın olduğunu, davalılar tarafından şirketten uzaklaştırıldığını ileri sürerek, davalı şirkette %14 paydaş olduğunun tespitini, 2006-2009 yıllarına ait kar paylarında davacının hissesine düşen kısım olan 1.655.000 USD'den şimdilik 5.000.000 USD'nın davalılardan tahsilini talep etmiştir.

Davalılar vekili, davacının 3.000.00 TL tutarındaki payını dava dışı kişilere devrederek şirketten ayrıldığını, bilahare imzalanan makbuz ve ibraname ile şirketi tamamen ibra ettiğini savunarak davanın reddini talep etmiştir.

Mahkemece, davacının hisselerini devrederek pay sahipliği sıfatını yitirdiği, bu sıfatın yitirilmesi ile kâr payı hakkı gibi kâra bağlı hakların da yitirileceği, davacının ortak olduğu döneme ilişkin kâr payı talep etmesinin mümkün olduğu ancak T.T.K.'nun 469/2.maddesi hükmü uyarınca şirket genel kurulu tarafından kâr payı dağıtılmasına ilişkin karar alınmadığı,

bu sebeple davacının dava tarihi itibariyle geçmişe dönük kâr payı talep etmesinin T.M.K.'nun 2. maddesine aykırılık teşkil edeceği, dosyaya yansıyan tanık beyanları ve ...'ın kaleme aldığı belge dikkate alındığında taraflar arasında davalı anonim ortaklık pay sahipliği sıfatının yanı sıra örtülü olarak kazanç paylaşımı ve ortaklık yapısına ilişkin bir anlaşmanın olabileceği ihtimâli düşünülse bile ...'un şirketi temsil yetkisi bulunmadığı, 1991 tarihli mutabakatın ise 1992-1993 yıllarına yönelik ve davalı şirketin mutabakat konusu olmadığı bir döneme ilişkin olduğu,

davacının 2006-2007-2008-2009 yıllarına ilişkin kâr payı alacağının bulunmadığı, davacı tarafından kâr payı alacağına yönelik iddianın ispatlanamadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve davacının davalı şirkette pay sahibi olup bilahare devrettiği payları dışında sözünü ettiği oranda pay sahibi olmadığının anlaşılmasına, mevcut payına istinaden şirketten daha fazla kar payı alma hakkının bulunduğuna ilişkin iddia davalı şirkete karşı ileri sürülemeyeceği gibi, şirket tarafından alınmış bir kar dağıtım kararı da olmadığından bu hususun davalı ... aleyhine de ileri sürülemeyecek olmasına göre davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.