Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2014/16322 K.2015/2746

Taraflar arasında görülen davada (Kapatılan) Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 06/06/2014 tarih ve 2013/36-2014/147 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, taraflar arasında imzalanan .....'nin hisselerinin satışına ilişkin sözleşmesi gereği davalıların devretmeleri gereken 40.000 TL değerindeki araçları müvekkillerine devretmediklerini, ayrıca hisse satışından önce doğan 35.000 TL alacağın müvekkillerine ödenmediğini ileri sürerek, 75.000 TL alacağın temerrüd tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalılardan tahsilini talep ve dava etmiştir.

Davalılar vekili, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, taraflar arasında yapılan sözleşmenin dava konusu edilen alacağa ilişkin hükümlerinin anonim şirket prensipleri ile bağdaşmadığı, alacağın ve araçların ait olduğu anlaşılan dava dışı şirketin sözleşmede onayının bulunmadığı, yani sözleşme ile dava konusunda yükümlülük altına girmediği dolayısıyla dayanılan sözleşme hükümlerinin geçerli kabul edilmesinin mümkün olmadığı, kaldıki dava konusu edilen araç bedellerinin hisselerin takdir olunan bedele dahil olduğu, bu yönden de davacıların zararlarının söz konusu olmayacağı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.

Dava, hisse devralan davalıların devir sözleşmesinde kararlaştırılan edimlerini yerine getirmemeleri nedeniyle devredilmeyen araçların bedelinin ve alacağın tahsili istemine ilişkindir. Mahkemce yukarıda yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir. Davacılar, dava dışı .....'nin %70 hissesini davalılara devretmişlerdir. Hisse devir sözleşmesi işbu davanın tarafları arasında yapılmış olup, hissesi devredilen ..... bu davada taraf değildir.

Her ne kadar, sözleşemede ...'nin sahip olduğu araçların devri ve ....'nin devir tarihinden önceki alacağının davacılara ödenmesi kararlaştırılmış ise de edimlerin yerine getirilmemesi nedeniyle davacılar dava dışı ...'ye karşı bir dava yöneltmeyip kendi akidleri olan davalılara dava açmış bulunmaktadır. Bu durumda, davanın bu çerçevede değerlendirilmesi ve hasıl olacak sonuca göre karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçeyle davanın reddi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.