Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2014/1786 K.2014/8055

Taraflar arasında görülen davada ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 25.09.2013 tarih ve 2013/206-2013/318 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, davalı şirketin ortağı olduğunu, 06.01.2010 tarihli ortaklar genel kurulunda alınan sermaye arttırımı, unvan değişikliği ile amaç ve konusunun değiştirilmesine ve pay devirlerine dair kararların, kanunun aradığı şartlardan yoksun olduğunu, gündemde yer almamasına rağmen unvan değişikliği ve pay devri kararlarının alındığını, TTK hükümlerine göre unvan değişikliği ve sermaye arttırımının ana sözleşme değişikliği ile birlikte yapılması gerektiğini, ana sözleşme değişikliği için de ortak sayısı 5'ten az olan limited şirketlerde oybirliği şartının arandığını,

pay devri için ise ortak adedinin ve sermaye miktarının 3/4'üne sahip ortakların muvafakatinin gerektiğini, anılan kararların, gerekli nisap sağlanmadan alındığını, pay devirlerinin de adi yazılı olarak yapıldığını, kanundaki yasal şartlara uyulmadığını ileri sürerek sermaye arttırımı, unvan değişikliği ile amaç ve konunun değiştirilmesine ve pay devirlerine dair kararların iptalini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davanın reddini savunmuştur.

Mahkemece, Dairemiz bozma ilamına uyularak, tüm dosya kapsamına göre, hisse devri ile ilgili kararının TTK'nın 520. maddesindeki şartlar gerçekleşmeden alındığı, şirket sermayesinin artırılması ve şirketin unvanı ile amaç ve konusunun değiştirilmesine ilişkin kararların TTK'nın 513/1 maddesi uyarınca sermayenin 2/3'ünü temsil eden ortakların kararıyla alınabileceği, davalı şirket ana sözleşmesinde de daha yüksek bir nisap öngörülmediği, davacı dışındaki ortakların anılan kararlar için olumlu oy kullandığı, bu nedenle anılan kararların yasaya uygun olarak alındığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile hisse devri ile ilgili kararın iptaline, diğer kararlar yönünden davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir

Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davacı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.