Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2014/2376 K.2015/900

Taraflar arasında görülen davada.... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 01/07/2013 tarih ve 2012/6-2013/146 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 20/01/2015 günü hazır bulunan davacı vekili Av. ..., davalı şirket yetkilisi İlhan Demiryılmaz ile davalı şirket vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi .... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirkette % 10,9 pay sahibi olduğunu, 16.07.2012 tarihinde olağan genel kurul toplantısı yapıldığını, genel kurulun 2. maddesinde divan başkanlığına kanuna aykırı olarak yönetim kurulu başkanının seçildiğini, 3. maddede yönetim faaliyet ve denetim raporunun okunduğunu, raporların içerik olarak bir şey ortaya koymadığını, raporların oylamaya sunulmadığı,

4. maddede bilanço ve kar zarar hesabına ilişkin oylama yapıldığını, azınlık pay sahibi olarak bir aylık erteleme taleplerinin kabul edilmediğini, şirket defterlerinin genel kuruldan 15 gün önce ortakların bilgisine sunulmadığını, bilançonun gerçeği yansıtmadığını, bu kapsamda 5. madde gereğince yönetim ve denetimin de ibra edilemeyeceğini, 7. maddede istifa nedeniyle ayrılan yönetim kurulu üyesi yerine seçilen Halil Bayer'in genel kurul tasvibine sunulduğunu, ancak bu konuda oylama yapılmadığını, genel kurul gündeminde buna ilişkin hüküm bulunmadığını ileri sürerek, genel kurulun 2,3,4,5 ve 7. maddelerinin iptalini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, alınan kararların usule uygun olduğunu, şirket kayıtlarının ortakların bilgisine sunulduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, genel kurulun ikinci maddesine davacının muhalefet etmediği, şirket kayıtlarının genel kuruldan 15 gün önce ortakların bilgisine sunulmadığı, yönetim kurulu faaliyet ve denetim kurulu raporunun oylanmadığı, davacının azınlık pay sahibi olarak bilanço ve kar zarar hesabı görüşmelerinin bir ay ertelenmesine ilişkin taleplerinin kabul edilmediği, bilançonun gerçeği yansıtmadığı, erteleme talebinin kabul edilmemesi nedeniyle yönetim ve denetim kurulunun ibra edilemeyeceği, gündeme alınan maddenin oylanmadığı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, genel kurulun 3,4,5 ve 7. maddelerinin iptaline karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.