Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2014/4130 K.2014/10232

Taraflar arasında görülen davada .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 02/10/2013 tarih ve 2012/338-2013/445 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkillerinin davalı şirketin ortakları olduğunu, 30.3.2012 tarihinde yapılan şirketin 2011 yılı olağan genel kurul toplantısında müvekkillerinin mahalefetine karşın bazı kararların alındığını, kararların alınması esnasında müvekkilleri gibi küçük pay sahiplerinin hakları ve itirazlarının dikkate alınmadığını, alınan kararların afaki iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, ileri sürerek bilanço ve gelir tablolarının onaylanmasına dair 5 nolu, yönetim kurulu ve denetçinin ibrasına ilişkin 6 ve 7 nolu, kar dağıtımı yapılmamasına dair 8 nolu, yönetim kurulu üyeleri ve denetçi hakkında ücret tayinine dair 10 nolu, yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 334 ve 335. maddesi gereğince izin verilmesine dair 11 nolu kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davacıların bu şekilde dava açmayı adet haline getirdiklerini, amaçlarının bu yolla şirket ortak ve hissedarlarını bıktırıp kendilerine ait küçük hisseleri fahiş fiyatlarla almaya zorlamak olduğunu, genel kurul toplantısının yasalara uygun olarak yapıldığını, alınan kararların şirket menfaatleri doğrultusunda hissedarların % 99'unun olumlu oyuyla alındığını, kararlarlarda afaki iyiniyet kurallarına aykırılık bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; iptali istenilen kararlarda şirket anasözleşmesine ve yasaya aykırılık bulunmadığı, alanan kararların davacıları ve davalı şirketi zarar sokar nitelikte olmadığı, kar dağıtılmaması kararının işletmenin devamlılığı ve gelişimini sağlama amaçlı olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.