Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2014/8971 K.2014/14977

Taraflar arasında görülen davada ... 1. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 10/12/2013 tarih ve 2013/76-2013/509 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı ... vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, dava dışı ... Ltd. Şti'ne ait toplam 40 hisseden 30 hissenin davalı ...’a ait iken müvekkili tarafından 25/11/2005 tarihinde devraldığını, geriye kalan %10 hisseyi de dava dışı ...'ın devraldığını, şirketin ...

Köyündeki 1533 parsel üzerinde soğuk hava deposu, mandırası ve müştemilatı bulunduğunu, şirketi devralanlar ile devredenler arasında çıkan bazı anlaşmazlıklar nedeniyle şirket defter, fatura, kaşe ve kayıtlarının devralanlara verilmediğini, müvekkilinin defter kayıtlarını alamadığı için şirkete yeni müdür atayamadığını, bu konuda resmi işlemler yapamadığını, şirket hisselerinin tamamını müvekkiline devreden davalı ...'ın 10/04/1998 tarihinden itibaren 10 yıllığına müdür olarak atanmasına rağmen bu müdürlük görevinin şirketteki hissesini devri ile sona erdiğini,

ancak davalınının resmi kayıtlarda müdür olarak görünmesinden istifade ederek kötüniyetli olarak resmi kayıtlara göre müdürlük görevinin sona erdiği 10/04/2008 tarihinde şirketin ana faaliyet ve amacını gerçekleştirdiği tek taşınmazı olan dava konusu ... Köyü 1533 parseldeki taşınmazı kendisi ile aynı yerde ortak olarak emlakçılık yapan diğer davalı ...'ya kötüniyetli olarak devretiğini ileri sürerek, geçersiz satışın iptali ile bu taşınmazın ... Ltd.

Şti adına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı ... vekili, davacının şirket hisse devri ile ilgili olarak hiçbir ödemede bulunmaması nedeniyle şirket müdürlüğünün müvekkilinde kaldığını, hissedarlardan dava dışı ...'ın %20 hissesini müvekkiline devrettiğini, ... Ltd. Şti'nin borçlarının davacı tarafından ödenmediğini, bu nedenle davacının şirket müdürlüğünü müvekkilinden alma hakkının doğmadığını, müvekkilinin de dava dışı şirketin borçlu olduğu davalı ...'ya şirkete ait taşınmazı üzerindeki haciz ve ipoteklerle devrettiğini, davacının hiçbir borcunu ödemediği gibi şahsi borcu nedeniyle şirketin gayrımenkulüne haciz geldiğini savunarak, davanın reddini istemiştir.

Davalı ... iyiniyetli üçüncü kişi olduğunu savunarak, davanın reddini talep etmiştir.

Mahkemece, tüm dosya kapsamı ve uyulan bozma ilamı doğrultusunda, dava konusu taşınmazın dava dışı ... Ltd Şti'nin tek malvarlığı olduğu, şirketin tek malvarlığının satışı için ortaklar kurulunun kararı gerektiği, ortaklar kurulu kararı olmadan yapılan satışın yok hükmünde olduğu gerekçesi ile davanın kabulüne, taşınmazın 10/04/2008 tarihli 5215 yevmiye nolu ... Ltd.Şti adına temsilen davalı ... tarafından davalı ...'ya yapılan satışın iptaline, taşınmazın ... Ltd. Şti. adına tesciline karar verilmiştir.

Kararı davalı ... vekili temyiz etmiştir.

Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davalı ... vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.