Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2015/10287 K.2016/3834

Taraflar arasında görülen davada ...... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 09.06.2014 gün ve 201/257-2014/142 sayılı kararı onayan Daire’nin 10.06.2015 gün ve 2015/2727-2015/8016 sayılı kararı aleyhinde davalı vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü:

Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı Şirket'in azınlık hissedarı olduklarını, şirketin 24.06.2013 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında yeni TTK ile uyumlu hale getirmek amacıyla ana sözleşmede çeşitli değişiklikler yapıldığını ve yeni yönetim kurulu üyelerinin seçildiğini, yapılan değişikliklerin görüşülmesi sırasında hukuka aykırı düzenlemeler olduğu gerekçesiyle müvekkilleri tarafından olumsuz oy kullanıldığı ve muhalefet şerhi konulduğu halde genel kurulun 2 no'lu kararı ile ana sözleşmenin TTK'ya aykırı olarak düzenlenmesine karar verildiği,

şirket ana sözleşmesinin tadil edilmiş 7. maddesinin TTK'nın sözleşmesel bağlam kurallarını düzenleyen ilgili hükümlerine açıkça aykırılık teşkil ettiğini zira, TTK'nın 493. maddesine göre şirketin nama yazılı payların devrini ancak esas sözleşmede öngörülmüş olan önemli bir sebep ileri sürerek reddedebileceğini, bu nedenle hisse devirlerini afaki olarak sonsuza dek engelleyen, yönetim kuruluna hiçbir gerekçe göstermeksizin payların devrine muvafakat etmeme yetkisi veren ana sözleşmenin 7. maddesinin TTK'ya açıkça aykırı olduğunu ileri sürerek,

24.06.2013 tarihli genel kurul toplantısının 2 no'lu kararı ile tadil edilen şirket ana sözleşmesinin 7 no'lu maddesinin iptalini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davanın kabulü ile, 24.06.2013 tarihli genel kurul kararının 2 no'lu maddesi uyarınca tadil edilen şirket ana sözleşmesinin 7 no'lu maddesinin iptaline dair verilen kararın davalı vekilince temyizi üzerine karar Dairemizce onanmıştır. Davalı vekili, bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur. Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalı vekilinin HUMK’nın 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.