Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2015/11101 K.2016/5698

Hasımsız olarak görülen davada ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 26/03/2015 tarih ve 2015/229-2015/252 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, ....'nin ortağı ve yönetim kurulu başkanı olduğunu, şirket imza yetkilisi ve dönemsel yöneticisi olan ... ve ...'ın, ortak ve yönetim kurulu üyesi olmaları nedeniyle kendilerine yapılan müteaddit çağrılara rağmen yönetim kurulu toplantılarına iştirak etmediklerini, bu nedenle şirketin işlemlerinin akamete uğradığını, şirketin varlığını, devamını ve görevlerini yerine getirebilmesi için genel kurul yapılmasının kaçınılmaz olduğunu ileri sürerek, TTK'nın 410. m. uyarınca genel kurul çağrısı yapmak ve genel kurul işlemlerini yürütmek üzere yetki verilmesini talep ve dava etmiştir.

Mahkemece iddia ve dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, 6102 sayılı TTK'nın 410/2 m. uyarınca genel kurulu toplantıya çağrı için tek bir pay sahibi dahi talepte bulunabilecek ise de, bu çağrının madde metninde de açıkça belirtildiği üzere yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması şartına bağlı olduğu, anılan hususun somut olayda gerçekleşmediği, genel kurul toplantısının talepten kısa bir süre önce yapıldığı, yine mevcut yönetim kurulunun da oluşturulmasının tüm ortakların oybirliği ile kısa süre önce olduğu,

bu itibarla, davacının talebinin yasal şartları oluşmadığı ve iyiniyetli sayılamayacağı gerekçesiyle, reddine karar verilmiş, kararın davacı tarafından temyizi üzerine, 14/04/2015 tarihli ek kararla, 6102 sayılı TTK'nın 410 vd. maddeleri uyarınca kararın kesin olup, temyizi kabil olmaması nedeniyle temyiz isteminin reddine karar verilmiştir.

Mahkemece verilen ek karar, davacı tarafından temyiz edilmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.