Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2015/1196 K.2015/8493

Taraflar arasında görülen davada Bakırköy(Kapatılan) 15. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 17/12/2013 gün ve 2013/146-2013/153 sayılı kararı bozan Daire’nin 17/09/2014 gün ve 2014/4050-2014/14000 sayılı kararı aleyhinde taraf vekilleri tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü:

Davacılar vekili, asıl davada müvekkili B.

Y.'in davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ve genel müdürü, diğer iki müvekkilinin ise yönetim kurulu üyesi ve genel müdür yardımcısı olduğunu, her üçünün de murahhas aza olduklarını, davalı şirketin diğer beş yönetim kurulu üyesinin müvekkillerinin haberi olmaksızın yeni bir karar defteri çıkartarak kendi aralarında yönetim kurulu yaptıklarını, yapılan bu yönetim kurulu toplantılarından 14.06.2012 tarih 2012/A-1 sayılı yönetim kurulu toplantısında B.

B.'in yönetim kurulu başkanlığına, A.A.S.'nun başkan vekilliğine seçildiğini, B. B. A.A. S., A. E. T., E.A. ve Y.

T.'ın müşterek imza ile davalı şirketi temsil ve ilzama yetkilendirildiklerini ve şirket adresinde farklı bir adreste yönetim kurulu toplantısı yapılmasına karar verildiğini, aynı tarih ve 2012/ A-2 sayılı diğer yönetim kurulu kararı ile müvekkillerinin görevden alınarak tüm ilişkilerinin kesilmesine karar verildiğini, yönetim kurulu toplantısı hazırlığı yapmanın, yönetim kurulunu toplantıya çağırmanın, yönetim kurulu toplantısı yapmanın yönetim kurulu başkan ve vekiline ait bir yetki olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin yönetim kurulunun toplanmasını sağlamak için gündemle çağrı yapılmasının gerekli olduğunu,

yoksa yönetim kurulu üyelerinin başkanı, vekili ve diğer yönetim kurulu üyelerini hiçe sayarak gıyabında karar defteri çıkartarak yönetim kurulu yapmasının mümkün olmadığını, bu yönetim kurulunun yok hükmünde olduğunu, yönetim kurulunun sıhhatli toplanması halinde dahi murahhas azaları görevden almasının mümkün olmadığını, bu yetkinin sadece genel kurula ait olduğunu, bu sebepten ötürü de alınan kararların yok hükmünde olduğunu ileri sürerek, 14.06.2012 tarih 2012/A-1 ve 14.06.2012 tarih 2012/A-2 nolu yönetim kurulu kararlarının yoklukla malul olduğunun tespitine ve iptaline karar verilmesini;

birleşen davada ise 19.07.2012 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığını, bu kararın usulüne uygun toplantıya çağrılmayan bir yönetim kurulu tarafından, şirket merkezi dışındaki bir adreste alındığını, ayrıca şirketin yasal karar defteri olmasına rağmen usul ve yasaya aykırı olarak tasdik ettirilen bir karar defterine yazılıp, tasdikle ilan ediliğini ileri sürerek, bu genel kurulda alınan tüm kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davanın reddini talep etmiştir. Mahkemece, asıl ve birleşen davanın kabulüne dair verilen karar davalı şirket vekilinin temyizi üzerine Dairemizce asıl davada verilen hükmün değişik gerekçe ile onanmasına, birleşen davadaki hükmün ise davalı yararına bozulmasına karar verilmiştir. Bu kez taraf vekilleri karar düzeltme isteminde bulunmuştur. Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, taraf vekillerinin HUMK’nın 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.