Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2015/13056 K.2017/1271

Taraflar arasında görülen davada .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 09/04/2015 tarih ve 2014/1149-2015/193 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirketin kuruluş tarihinden itibaren yönetim kurulu başkanı olarak görev yaptığını, ancak davalı şirketteki paylarını 16/01/2014 tarihinde devrederek şirketten ayrıldığını, davalı şirket tarafından 27/08/2014 günü yapılan 2013 yılına ilişkin genel kurulda müvekkilinin de aralarında bulunduğu eski yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmemelerine karar verildiğini, alınan bu kararın denetim organından rapor alınmaması nedeniyle usulsüz olduğunu, bilanço kar ve zarar hesaplarının tasdik edilmesine rağmen bu kararın alındığını, alınan kararın dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 27/08/2014 tarihinde yapılan genel kurulunda alınan ibra edilmemeye ilişkin (6) numaralı kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili; müvekkili şirketin 27/08/2014 tarihli genel kurulunda davacı hakkında sorumluluk davası açılması hususunda karar verilmediğini ve davacı hakkında sorumluluk davası açılmadığını, bu sebeple davacının ibra edilmemesine dair genel kurul kararını dava etme hakkı bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketin 27/08/2014 tarihinde yapılan genel kurulunda davacının hakkında sorumluluk davası açılması yönünde herhangi bir karar alınmadığı, ibra kararının tek başına uygulanabilir bir karar niteliğinde olmadığı ve bu kararın yalnızca sorumluluk davasının dayanağı durumunda olduğu, bu nedenle yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmemelerine ilişkin genel kurul kararlarının iptalinin ancak yönetim kurulu üyeleri hakkında sorumluluk davası açılması ile mümkün olacağı, ibra edilmeyen yönetim kurulu üyeleri hakkında sorumluluk davası açılmadıkça ve önceki bir aşamada böyle bir dava açmanın mümkün olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.