Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2015/14781 K.2017/5821

Taraflar arasında görülen davada ... 4. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 17/06/2015 tarih ve 2014/624-2015/484 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili müvekkilinin davalı şirkette A grubu pay sahibi olarak yönetim kurulu üyeliği hakkının Haluk Kanca tarafından yürütüldüğünü, davalı şirketin 29/05/2014 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında müvekkilinin haksız ve hukuka aykırı şekilde yönetim kurulu üyeliğinden alınmasına karar verildiğini, bu hususun gündemde olmadığını ve başlı başına iptal nedeni olduğunu ileri sürerek dava konusu kararın yürütmesinin durdurulmasına, haksız ve hukuka aykırı genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı şirket vekili davacının yönetim kurulundan alınmasına ilişkin karar sürecinin yasaya uygun şekilde görüşülüp karara bağlandığını, TTK 364 maddesi gereğince yönetim kurulu üyelerinin ana sözleşme ile atanmış olsalar bile her zaman genel kurulca görevden alınabileceğini, davacının iddialarının dayanaksız olduğu ve davacının yönetim kurulu üyeliğinden alınmasının haklı nedenlere dayandığını, ihtiyati tedbir talebinin yerinde bulunmadığını savunarak davanın reddini dilemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; davacının iptali istediği 29/05/2014 tarihli genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu üyeliğinden alınmasına ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olarak alındığı, davalı şirket yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi davacının görevden alınan temsilcisi gerçek kişi bakımından davalı şirket ile aralarında husumet bulunması ve davacı şirket bakımından da şahsında haklı sebep bulunan temsilcisini değiştirmemekte ısrar etmesinin hakkın kötüye kullanımı olarak görüldüğü,

uyumlu çalışma imkanı kalmayan yönetim kurulunun uyumlu çalışma şartlarını sağlamanın genel kurulun görevi olduğu dolayısı ile dava konusu genel kurul kararının iptalini gerektirecek nitelikte yasal ve usuli nedenlerin varlığının saptanamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.