Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2015/4147 K.2015/11040

Taraflar arasında görülen davada Ankara (Kapatılan) 16. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 18/03/2014 tarih ve 2012/280-2014/103 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkillerinin davalı şirketin ortakları olduğunu, bu şirketin Özel I. Hastanesini işletmek üzere kurulduğunu, şirketin 30.03.2012 tarihinde yapılan olağan genel kurulda müvekkillerinin karşı oyuna rağmen faaliyet merkezinin değiştirilmesine karar verildiğini, kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu ileri sürerek olağan genel kurulda alınan üç nolu kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı, kararın alınmasında hukuka aykırı bir yön bulunmadığını, davacıların söz konusu karara muhalif kalıp muhalefet etme gerekçelerini zapta yazdırmadıklarını, kararın iptali için yasal koşulların oluşmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iptali talep edilen genel kurulda davacıların vekilleri M. H. K. tarafından temsil edildikleri, alınan kararlarda pay sahipleri adına ret oyu kullanıldığı, ancak alınan kararlara davacılar adına muhalif kalındığına dair tutanağa şerh düşülmediğinden, davacıların 6762 sayılı TTK’nın 381. maddesine göre genel kurulun iptalini talep edemeyecekleri gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.

Dava, genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

Mahkemece, 30.03.2012 tarihli olağan genel kurul toplantısına davacılar adına katılan temsilcinin, iptalini istediği genel kurul kararına karşı red oyu, kullandığı halde muhalefetini davacılar adına yaptığına dair tutanağa şerh düşmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş ise de, dosyadaki bilgi ve belgelerden, temsilcinin davacılar da dahil olmak üzere beş kişiyi temsilen olağan genel kurul toplantısına katıldığı ve ret oyu verdiği, dava konusu üç nolu kararın altına muhalefet şerhinin yazıldığı açık olup, 6762 sayılı TTK 381. maddesinde öngörülen koşulların somut uyuşmazlıkta gerçekleştiği anlaşıldığından işin esasına girilerek sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçeyle davanın reddi isabetli görülmediğinden kararın davacılar yararına bozulması gerekmiştir.