Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2015/4591 K.2015/13261

Taraflar arasında görülen davada ......Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 17/10/2014 tarih ve 2013/476-2014/550 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili; davalı şirketin 2012 hesap dönemine ilişkin genel kurulu toplantısının 25/06/2013 tarihinde yapıldığını, müvekkili tarafından toplantıda alınan kararlardan yönetimin ibrasına ilişkin 6. maddesine, ücret ve huzur hakkına ilişkin 10. maddesine ve yönetim kurula TTK'nın 395.-396. maddelerince yetki verilmesine ilişkin 11. maddesine muhalif kalınarak keyfiyetin tutanağa geçirildiğini ileri sürerek 25/06/2013 tarihli genel kurul toplantısı tutanağının 6, 10. ve 11. maddelerinde yazılı kararların iptaline ve yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekil; hukuki dayanaktan yoksun haksız ve hukuka aykırı davanın usul ve esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; iptali istenen maddelerde davacı oylamalarda muhalif kaldığı gibi oylama sonrası muhalefet şerhini de ayrıca tutanağa geçirdiği bundan dolayı söz konusu maddelere yönelik davacının mevcut davayı açma hakkının olduğu, yönetim kurulu üyelerinin kendileri ve diğer yönetim kurulu üyeleri ile ilgili ibra oylamasında oy kullanmasının TTK m. 374 gereğince yasak olması nedeni ile yönetim kurulunun ibrasına ilişkin 6. maddenin geçersiz olduğu, davalı şirketin 2012 yılı kârının 892.388,33 TL olduğu,

10. madde de takdir edilen huzur hakkı ve ücreti olarak belirlenen bedellerin yıllık toplamının neredeyse kârın yarısına denk geldiği, bu durumun iyi niyet kurallarıyla bağdaşmayacağı, bundan dolayı toplantı tutanağının ücret ve huzur haklarına yönelik maddesininde iptali gerektiği, genel kurul tutanağının 11. maddesinde yönetim kuruluna 6762 sayılı TTK'nın 395 ve 396 maddeleri uyarınca yetki verildiği, ancak yetkinin her hangi bir şekilde sınırının çizilmediği ve verilen yetkinin nelerden ibaret olduğunun açıklanmadığı, söz konusu maddelerde birbirinden çok farklı ve birbirine zıt geniş yetkilerin bulunduğu,

sadece madde adı belirtilerek yetki verilmesinin uygun olmadığı, bundan dolayı söz konusu maddenin de iptalinin gerektiği gerekçesiyle davanın kabulü ile T... Turizm Ticaret ve Taahhüt Anonim Şirketi'nin 25/06/2013 tarihinde yapılan olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan yönetim ve denetçilerin ibrasına ilişkin 6. madde, ücret ve huzur haklarına ilişkin 10. madde ve yönetim kuruluna yetki verilmesine ilişkin 11. maddenin iptallerine karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.

1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin sair temyiz itirazları yerinde değildir.

2- Ancak; 6102 sayılı TTK'nın 395 ve 396'ncı maddeleri gereğince yönetime yetki verilmesine ilişkin genel kurulun 11. maddesinin iptaline ilişkin karar verilmiş ise de bu maddelerin içeriklerinde yetkinin sınırları gösterilmiş olup davacı da ne şekilde sınır çizilmesi gerektiği yönünde somut bir açıklamada bulunmamaktadır. Bu durumda bu madde yönünden davanın reddi gerekirken kabulü doğru olmamış bozmayı gerektirmiştir.