Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2015/612 K.2015/5279

Taraflar arasında görülen davada ... (Kapatılan) 3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 09/09/2014 tarih ve 2014/124-2014/235 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı ... vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, müvekkillerinin murisinin hayatta iken dava dışı ... Ltd. Şti.'nde bulunan 270 hissenin tamamını noterde düzenlenen hisse devir sözleşmesiyle 6.750,00 TL gibi sembolik bir fiyatla kızı davalı ...'e muvaazalı şekilde devrettiğini ileri sürerek, ortaklar kurulu kararına istinaden yapılan hisse devir işleminin iptali ile hisselerin müvekkillerinin murisi adına tesciline, olmadığı takdirde müvekkilerinin miras hissesi oranında iptal edilerek adlarına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Birleşen davada da davacılar vekili aynı beyanlarda bulunarak birleştirme talep etmiştir.

Davalı ... vekili, devreden kişinin aklı başında ve fiil ehliyetine sahip olduğunu, şirket ortaklığının ancak resmi şekilde yapılması halinde geçerli olacağını, yasa gereği aksinin yazılı belge ile ispatı gerektiğini savunarak, davanın reddini istemiştir.

Davalı şirket vekili; hisse devrinin yasalara uygun olarak yapıldığını, karar ve pay defterine işlendiğini, davanın zamanaşımına uğradığını savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece Dairemiz bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonunda; muris ...'in vefatın önce kızı ...'e şirketteki 270 hissesini 6.750,00TL bedelle devrettiği, devrin şekil şartlarının ve ortaklar kurul kararının yasaya uygun olduğu, ancak murisin maddi durumu iyi olup hisse satışına ihtiyaç duymayacağı, ...'in ise herhangi bir işte çalışmadığı ve 270 hissenin devir tarihi itibariyle 51.643,61-TL olduğu, değerinin çok altındaki miktardn satışının muvazaanın varlığına kanıt oluşturduğu,

satış akdinin muvazaa nedeniyle tarafların gizli iradesi olan bağışın da şekil şartlarına uymadığından geçersiz olduğu gerekçesiyle asıl ve birleşen davanın kabulü ile Muris ...'in ... Tic. Ltd.

Şti.'deki 270 hissesinin davalı ...'e devrine ilişkin 05/01/2008 tarihli ortaklar kurulu kararının iptali ile devri yapılan söz konusu hissenin davacıların murisin mirasındaki 1/8 hisselerine tekabül eden 27/216 hissenin ... adına, 27/216 hissenin ... adına, bakiye 162/216 hissenin ise davalı ... adına ticaret siciline kayıt ve tesciline karar verilmiştir.

Kararı, davalı ... vekili temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına, somut olayda dava konusunun şirket hissesi olması nedeniyle 01.04.1974 tarih ve 1/2 sayılı İçtihatı Birleştirme Kararı'nın uygulanması mümkün değil ise de 818 sayılı BK. 18. maddesi ile 6762 sayılı TTK. 520. maddesi gereğince hisse devir işleminin iptalinde isabetsizlik bulunmamasına göre, davalı ... vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.