Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2015/7411 K.2016/3247

Taraflar arasında görülen davada Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 12/03/2015 tarih ve 2014/988-2015/147 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, müvekkillerinin tek başına davalı şirketin azınlık hissedarı olduğu, ....’m % 11,58; ....’ın ise % 15 pay sahibi oldukları, beraber ve tek başına azınlık haklarını kullanmaya yetkili olduklarını, 25 Mart 2013 tarihli olağan genel kurul toplantısında TTK. 420'ye istinaden finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesi yönünde azınlık isteği yönünde karar verilmesine karşılık eski yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilmesinin kanuna aykırı olduğunu, bu sebeple genel kurul toplantısının gündeminin 5 numaralı maddesinde alınan kararın iptal edilmesi gerektiğini ileri sürerek, davalı şirketin 25 Mart 2013 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında alınan 5 nolu kararın iptal edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, genel kurul toplantısının gerek toplanış şekli, gerek alınan kararlar bakımdan usul ve yasaya uygun olup davacı yanın iddia ettiği gibi iptali gerektiren kanuna aykırı bir durumun mevcut olmadığını, anılan tarihte şirket merkezinde bakanlık temsilcisi nezaretinde toplanıldığını, gündemin süresinde ilan ve nama yazılı pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla gönderildiğini, davacıların azınlık haklarını MK.

2'ye aykırı olarak kötüye kullandıklarını, şirket menfaatinin pay sahiplerinin menfaatinden üstün tutulması gerektiği, davacıların herhangi bir gerekçe göstermeden bilanço görüşmelerine itiraz ettiklerini, finansal tablolardan yönetim kurulu üyesi olmaları sebebi ile haberdar olup görüşme erteleme talebinin kötü niyetli olduğunu, gündemde yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin madde olduğunu, bilanço görüşmelerinin ertelenmesi halinde yönetim kurulu üyesi seçilemeyeceğine ilişkin iddiaların doktrindeki görüşlerle sınırlı olduğu ve bu hususta pozitif düzenleme olmadığını, şirketin organsız kalmadığını,

zira şirket yönetim kurulu üyelerinin haksız seçildiğine ilişkin bir mahkeme kararı bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, 6102 sayılı TTK'nın 420/1. maddesinde " finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular sermayenin 1/10 ne halka açık şirketlerde 1/20'ye sahip pay sahiplerinin istemi üzerine genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın toplantı başkanının kararı ile bir ay sonraya bırakılır." , gündem başlıklı 413 (3) maddesinde ise " yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yıl sonu finansal tablolarının müzakeresi maddesi ile ilgili sayılır. " hükmüne yer verildiği,

somut uyuşmazlıkta 25/03/2013 tarihli genel kurul tutanağının 1 nolu bendinde davacıların talebi üzerine bu konuların müzakeresinin 1 ay sonraya ertelendiği duyurulmuş olup, TTK 413/3. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçilmeleri hususunda karar alınmasının mümkün olmayacağı, TTK 413/3. fıkrası düzenlemesi karşısında dava konusu olağan genel kurulda eski yönetim kurulu üyeleri ile birlikte yenilerinin seçilmesine dair karar alınması mümkün olmayacağı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, somut olayda Yönetim Kurulu üye adaylarının tamamının önceki faaliyet döneminde de aynı görevi ifa etmiş ve bunların ertelemeye rağmen aynı genel kurulda tekrar yönetici olarak seçilmelerine ilişkin olmasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.