Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2016/10025 K.2018/4770

Taraflar arasında görülen davada ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 11.05.2016 tarih ve 2016/56-2016/500 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, davalı şirketin 30/12/2015 tarihinde yapılan genel kurulunda finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı görüşmelerin 1 ay ertelenmesine ilişkin düzenlemeye aykırı davranıldığını, buna bağlı sermaye artırılması ve yönetim kurulunun ibrasına ilişkin görüşme ve kararların TTK’nın 447. maddesine göre butlan ile malul olduğunu, yürütmenin durdurulması gerektiğini, sermaye artırımının afaki iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, ayni sermaye olarak vadesi gelmemiş alacakların kabul edilemeyeceği hükmüne aykırı olduğunu, ayni sermayelerin bilirkişilerce geçerliğiliğinin tespit edilmesi gerektiğini,

bu kurala uyulmadığından toplantının ertelenmesi gerektiğini iddia ederek genel kurul kararı ve bu karara aykırı yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ve sermaye artırılmasına ilişkin kararların butlanla malul olduğunun tespit edilmesine, 30/12/2015 tarihli genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini, kararların yürütmesinin durdurulmasını talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davacıların genel kurul toplantısında ileri sürdükleri erteleme isteklerinin hukuki dayanaktan yoksun ve kötü niyetli olduğunu, ortakların genel kurulla ilgili bilgi sahibi olmadıklarını, sermaye artırımının amacına uygun olduğunu ve yasal gereklerin yerine getirildiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davanın, anonim şirketlerde yapılan genel kurul kararlarının TTK’nın 445. ve devamı maddeleri gereğince iptal ve butlanına ilişkin olduğu, dava konusu 30/12/2015 tarihli genel kurul kararlarının tescil ve ilan edilmeyerek uygulanmadığı, aynı konuda yönetim kurulunca, genel kurulun 15/07/2016 tarihinde toplanmasına karar verildiği, bu nedenle anılan kararların geçersiz hale geldiği, davanın konusuz kaldığı, davacıların davayı açmakta haklı oldukları gerekçesiyle dava konusuz kaldığından karar verilmesine yer olmadığına, davacılar lehine yargılama giderine hükmedilmesine karar verilmiştir.

Kararı davacılar vekili temyiz etmiştir.

1- Dava, anonim şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece şirketin 30/12/2015 tarihli genel kurul kararlarının tescil ve ilan edilmeyerek uygulanmadığı, bu nedenle kararların geçersiz hale geldiği, davanın konusuz kaldığı gerekçesiyle karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir.

6102 sayılı TTK’nın 445. ve kapsamı maddelerine göre kanunda sayılan kişiler tarafından genel kurul kararlarının verildiği tarihten itibaren 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde yine kanunda belirtilen nedenler ileri sürülerek iptal davası açılabilir ayrıca, genel kurul kararlarının iptalini talep edebilmek için kararların tescil ve ilan edilmesi gerekmediği gibi tescil ve ilan edilmeyen kararlar geçersiz hale gelmez.

Bu nedenlerle, mahkemece uyuşmazlığın esasının incelenmesi gerekirken, yazılı gerekçelerle karar verilmesi doğru görülmemiş, hükmün bu nedenlerle davacılar yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.

2- Bozma sebep ve şekline göre, davacılar vekilinin yukarıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazlarının şimdilik incelenmesine gerek görülmemiştir.