Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2016/10738 K.2018/4306

Taraflar arasında görülen davada ... 5. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 29.03.2016 tarih ve 2014/1050-2016/145 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 05.06.2018 günü tebligata rağmen gelen olmadığı yoklama ile anlaşıldı, duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı ile ortak oldukları dönemde dava dışı şirkete devletçe tahsis edilen alanda üretim faaliyetini yürütecek yeterlilik ve kapasitede üretim ve idari tesisler kurmak için yapılan masrafların müvekkillerince karşılandığını, diğer hissedar olan davalının inşaat nedeniyle yapılan hiçbir masrafa katılmadığını, üretim ve personel giderleri ile idari giderlerin yaklaşık 600.000,00 TL olup bu giderlerin davalıya düşen kısmının 300.000,00 TL olduğunu ileri sürerek, 300.000,00 TL’nin davalıdan tahsilini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, müvekkilinin, sahibi olduğu şirketin %50 hissesi davacılara devredilirken 400.000 TL bedel belirlendiğini ancak bu devir bedeli karşılığında davacıların ek inşaatın yapılmasını üstlendiklerini, faaliyet alanını genişletmek ve üretimi arttırmak amacı ile inşa edilen yapı için yapıldığı ileri sürülen harcamaların fazla gösterilmesi ve olağan harcamalar dışında ...’un kendi kişisel harcamalarının da şirket hesabına borç kaydedilmesi nedeni ile müvekkilinin davacılara olan güveninin sarsıldığını, bu güven sorunu nedeni taraflar arasındaki ortaklık ilişkisinin sonlandırılmasına karar verildiğini,

karşılıklı varılan anlaşma uyarınca ...'un %50 olan hissesinin tamamını 787.000 TL bedel karşılığında müvekkiline devretmeyi taahhüt ettiğini, bu bedelin 300.000 TL'sinin ... ...’un hesabına yatırılmasına rağmen hisse devrinin yapılmadığını, bunun üzerine hisse devir bedelinin iadesi için açılan davanın kabulüne karar verildiğini, işbu davada davacının amacının aslında hesabına yatırılan 300.000 TL’nin müvekkiline iade edilmesini engellemek olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacılar vekili taraflar arasındaki ortaklar sözleşmesinin 4.3 ve 4.6 maddelerine dayanmış ise de sözleşmenin bu hükümlerinin genel nitelikte olduğu, inşaat masrafları ile ilgili bir hükmü içermediği gibi uyuşmazlığın çözümüne etki edecek nitelikte ve açıklıkta olmadığı, ...

2.Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2014/248 Esas, 2014/1181 Karar sayılı dosyasında, davacı ... tarafından havale yoluyla davalı ...'a gönderilen 300.000 TL'nin inşaat masraflarına karşılık gönderildiği yönündeki davalı savunmasına itibar edilmeyerek, bu paranın ... tarafından şirketin hisselerini almak üzere ödenen tutar olduğunun kabul edildiği ve kararın temyiz incelemesinden geçerek onandığı, ...

2. Asliye Hukuk Mahkemesi kararındaki mahkeme kabulü işbu dava için bağlayıcı ve kesin delil niteliğinde değil ise de, davalı lehine güçlü bir delil niteliğinde olduğu, davacı tarafın davalının savunmasının aksini ispat edemediği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.

Dava, davacıların ortak olduğu limited şirketle ilgili ek bina ve tesis inşaatı için yapılan masraflardan davalı diğer ortağın hissesi oranında sorumlu olduğu iddiasıyla açılan alacak istemine ilişkindir. Mahkemece, davacı tarafından dayanılan taraflar arasındaki ortaklar sözleşmesinin 4.3 ve 4.6 maddelerinin genel nitelikte olduğu, inşaat masrafları ile ilgili bir hükmü içermediği gibi uyuşmazlığın çözümüne etki edecek nitelikte ve açıklıkta olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Taraflar arasında imzalanan 04.07.2013 tarihli Ortaklar Sözleşmesinin şirketin faaliyetlerinin ne şekilde yürütüleceği ve hissedarların haklarını düzenlemek için yapıldığı anlaşılmaktadır. Sözleşmenin 4.3 ve 4.6 maddesine göre tarafların mevzuat uyarınca şirket sermaye taahhütleri ve şirketin faaliyetleri kapsamında üstlenilmesi gereken her türlü mali sorumlulukların hisse payı oranında yerine getirileceği ve 22/04/2013 tarihinden önceki tüm borç ve alacaklardan davalının, bu tarihten sonraki tüm borç ve alacaklardan ise tarafların hisse payı oranında sorumlu olacakları düzenlenmiştir. Ortaklar bu sözleşmeyle, şirkete karşı sermaye taahhütlerini yerine getirmeyi ve şirketin mali sorumluluklarını hisse payı oranında yerine getirmeyi taahhüt etmişlerdir.

Anılan sözleşmenin 9.4. maddesinde yeni hissedarların da bu sözleşmeye tabi olacaklarının belirtildiği, yine 13. maddesinde sözleşme ile şirket ana sözleşmesi arasında bir uyuşmazlık olduğu takdirde en geniş ölçüde bu sözleşme hükümlerinin geçerli olacağı, geçerli addedilmeyen hükümlerin sözleşmesel sorumluluk kapsamında zararların tazmini yükümlülüğünü doğuracağı, 14. maddesinde ise sözleşmenin hissedarlar arasında bağlayıcı olacağı düzenlenmiştir.

Bu bakımdan tarafların anasözleşme karşısında en geniş ölçüde geçerli olacağını kabul ettikleri bu sözleşme hükümleri bir bütün olarak değerlendirildiğinde, davacı tarafın dayandığı 4.3 maddesinin taraflar açısından bağlayıcı olduğunun kabulü gerekir. Bu nedenle, sözleşme gereğince tarafların şirketin mali sorumluluklarını hisse payı oranında yerine getirmeyi taahhüt ettikleri kabul edilerek tarafların delilleri değerlendirilip sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, eksik inceleme ve yanılgılı değerlendirmeye dayalı yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.