Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2016/11599 K.2018/3655

Taraflar arasında görülen davada ..... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 21.01.2016 tarih ve 2014/374-2016/58 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirkette hissedar olduğunu, 26.03.2013 tarihli genel kurulda, 3,4,6, 8 ve 11 numaralı gündem maddeleriyle alınan kararlara muhalif kaldığını ve muhalefet şerhini tutanağa yazdırdığını, şirkete ait üç adet taşınmazın şirket ortaklarından ....A.Ş’ye 1.000.000 TL bedelle satışına karar verildiğini, anılan gayrimenkullerin şirketin hakim hissedarına, rayiçlerin çok altında bir bedelle satılmasının şirketi ciddi boyutlarda zarara uğratacağını, 2012 yılına ilişkin yönetim kurulu ve denetçi raporlarının usul ve yasaya aykırı olduğunu,

pay sahiplerinin hiçbirisinin kendisi veya karı veya kocası yahut usul füru bakımından genel kurul görüşmelerinde oy kullanabilmelerinin mümkün bulunmadığını, buna rağmen bilanço ve kar zarar hesaplarına ilişkin yapılan oylamada ve ibra kararlarında bu kurala riayet edilmediğini, taşınmazların satışına ilişkin olarak yönetim kurulu üyelerine verilen iznin de yasaya aykırı olduğunu, yönetim kurulu üyelerine afaki ücret bağlanmasına ilişkin kararın da iptal edilmesi gerektiğini ileri sürerek genel kurul toplantısının 3, 4, 6, 8 ve 11 nolu kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davacının müvekkili şirkette %2,51 taşınmazın satımının kararlaştırıldığı ....’te ise %22,77 oranla paya sahip olduğunu, ....’in müvekkili şirketin %50,77 oranla pay sahibi olduğunu, taşınmazın hakim hissedara düşük bir bedelle satıldığı kabul edilse dahi satın alan şirkette daha yüksek oranda pay sahibi olan davacının huzurdaki davasının hukuki menfaat yokluğundan reddedilmesi gerektiğini, davaya konu taşınmazın fon yaratmak ve elde edilecek nakit ile borçlarını ödemek amacıyla satılmak istendiğini, davacının iddialarının doğru olmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin kuvvetli mali yapısına rağmen şirkete ait taşınmazları yaklaşık %32 daha altında bir değerle satım kararı aldığı, taşınmaz satışının gerekli olmadığı, yönetim kurulu faaliyet ve denetçi raporlarının onaylanmasına ilişkin gündemin 3. maddesi, bilanço ve kâr-zarar hesaplarının onaylanmasına ilişkin gündemin 4. maddesi, yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesine ilişkin gündemin 8. maddesinde alınan kararlar yönünden davalı şirketin ticari defterlerinin usulüne uygun olarak tutulduğu, şirket öz varlığının önceki yıllara göre %23 oranında arttırdığı, mali tablo ve raporların

gerçeği yansıtmadığı konusunda herhangi bir iddia ve somut veriye rastlanılmadığı, dava konusu genel kurulda bilançonun onaylanmasına ilişkin gündem maddeleri ile yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin gündem maddelerinin ayrı ayrı yer alması nedeniyle bilançonun onaylanmasının ibra sonucunu doğurmayacağından yönetim kurulu üyelerinin oy kullanmalarında herhangi bir yasal engel bulunmadığı, yönetim kurulu üyelerinin kullandıkları oy oranlarının sonuca etkili olmadığı, yönetim kurulu üyeleri için tespit edilen ücretin makul olduğu,

gayrimenkulün satışına ilişkin genel kurulca alınan 11 nolu kararın iptali gerektiği gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile 26/03/2013 tarihinde yapılan genel kurulda gayrimenkulün satışına ilişkin alınan 11. maddenin iptaline, diğer iptal taleplerinin ise reddine karar verilmiştir,

Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.