Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2016/12006 K.2018/4279

Taraflar arasında görülen davada ... 8. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 13/07/2016 tarih ve 2016/69-2016/593 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin %10 hissesine sahip olduğunu, 02.10.2015 günü yapılan olağan üstü genel kurulda şirket müdürlerinin de ibra oylamasına katıldığını, ibraya dayanak belgelerin gerçeğe aykırı olduğunu ileri sürerek 02/10/2015 günü yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında müdürler kurulunu ibra eden ve buna bağlı alınan kararların butlanla malul olduğunun tespitine karar verilmesini istemiştir.

Davalı vekili, genel kurulda alınan kararların oy birliği ile alındığını, genel kurulda şirketin son durumunu gösterir 2014 yılı bilanço ve gelir tablosunun değerlendirmeye sunulduğunu, toplantının butlanına yol açabilecek bir şekil noksanlığı bulunmadığını, kararların oy birliği ile kabul edildiğini, davacıların yasal süresi içinde iptal davası açmadığını, butlan koşullarının da bulunmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

Mahkemece tüm dosya kapsamına göre, 02/10/2015 tarihli olağanüstü genel kuruluna davalı şirketin tüm ortaklarının katıldığı, toplantıda kararların oy birliği ile alındığı, 6102 sayılı TTK'nin 619/1. maddesine göre herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanların müdürlerin ibrasına ilişkin kararlarda oy kullanamayacağı, oysa müdürlerin kendi ibralarında oy kullandığını, ancak müdürlerin oy kullanmasının kararın yokluğu sonucunu doğurmayacağı, varsa şartları iptaline neden olabileceği, bunun istisnasının ise kararın nisabının gerçekleşmemesi olduğu,

dava konusu ibra kararında oy kullanması yasak olan müdürlerin oyu haricinde kalan oyların ibra için yeterli karar nisabını oluşturduğu, bu durumda butlan koşullarının bulunmadığı, 02/10/2015 tarihinde yapılan genel kurul kararının iptali için 3 aylık süreden sonra dava açıldığı, ayrıca davacıların alınan genel kurul kararlarında red oyu kullanmadığı ve muhalefet şerhi yazdırmadığı, bu nedenle müdürler kurulunun ibrasına yönelik genel kurul kararının iptalinin de talep edilemeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.