Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2016/12242 K.2017/7294

Taraflar arasında görülen davada ... 3. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 03/03/2016 tarih ve 2014/269-2016/130 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 12.12.2017 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davacılar vekili Av. ...dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, müvekkili şirketin 2011 ve 2012 yılı sonuna kadar ortağı ve müdürü iken hissesini devreden davalının TTK 613 maddesindeki “şirkete bağlılık" yükümlülüğünü ihlal ettiğini, kendisine menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren işlemler yaptığının tespit edildiğini ileri sürerek, fazlaya dair hakları saklı kalmak kaydıyla 500.000,00 TL tazminatın zararın vuku bulduğu tarihten itibaren işleyecek faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekili, davanın reddini savunmuştur.

Mahkemece, davacı ...'ın zararın oluştuğunu iddia ettiği 2011- 2012 yıllarında davalı ile birlikte davacı şirketin mesul müdürü olduğu, tarafların ve vekillerinin imzalamış oldukları 22/04/2013 tarihli ve 13/06/2013 tarihli adi yazılı şirket hisse devri sözleşmesi ile davalının şirkette sahip olduğu %50 hissesinin tamamını davacı ...'a sattığı, hisse devrine ilişkin noterde hisse devir sözleşmesinin düzenlendiği,

taraflar arasında düzenlenen 22/04/2013 tarihli ve 13/06/2013 tarihli sözleşmelerde alıcının (...) şirketin geçmiş ticari borçları, vergi borcu, faizleri ve cezaları dahil olmak üzere her türlü hak ve alacağı ile birlikte hisseyi devraldığı hususunun yer aldığı, davacı ...'ın akdedilen bu sözleşmeler ile şirketi tüm hak ve borçları ile birlikte devralmış olduğu, bu sözleşmeler ile tarafların birbirlerini ibra ettikleri gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir.