Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2016/13280 K.2018/4467

Taraflar arasında görülen davada ... 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 30/06/2016 tarih ve 2015/485-2016/398 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı; davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı şirketin 24/04/2015 tarihli 2014 yılına ait genel kurul toplantısında alınan kararlarının sakat olduğunu, toplantının üçüncü maddesinde ayrıca gündemde olmayan konunun da görüşüldüğünü, davalı şirkette 2014 yılında müdür olmamasına rağmen üçüncü ve dördüncü maddede kullandığı oyunun geçersiz sayıldığını, şirketin borca batık olduğunu ve finansal tabloların gerçeği yansıtmadığını ileri sürerek anılan genel kurul toplantısının 3. 4. ve 6. maddelerinin butlanla malul olduğunun tespitine ve kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili; dava konusu genel kurul toplantısında alınan kararların usul, yasa ve esas sözleşmeye uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; iptale konu genel kurul kararlarının TTK’nın 447. maddesinde sınırlı olarak sayılan sebepler içinde yer almadığı, TTK’nın amir hükümlerine aykırılık içermeyen 24/04/2015 tarihli genel kurul kararının iptali şartlarının oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı temyiz etmiştir.

1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacının aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.

2- Dava, davalı anonim şirketin 24/04/2014 tarihli genel kurulunda alınan kararların iptali istemine ilişkindir. Davacı tarafça, diğer iddialarının yanında, davalı şirketin iflas erteleme aşamasında olduğundan bahisle anılan genel kurulda müdürler kurulunun üyelerine verilmesi kararlaştırılan aylık ücretlerin ve primlerinin fahiş olduğu ve iyiniyet kurallarına aykırı bulunduğu da ileri sürülmüştür.

Dava konusu genel kurul toplantısının (6) numaralı gündem maddesinde, 1.000.000 TL ciroya kadar müdürler kurulu başkanına aylık 12.000,00 TL, diğerine ise aylık 10.000,00 TL ücret verilmesi, ayrıca bir milyon liranın üzerindeki her 100.000,00 TL ciro artışında da %1 prim almalarına kararlaştırılmış, davacı tarafından alınan bu karara karşı usulüne uygun şekilde tutanağa muhalefet şerhi yazdırılmıştır.

Mahkemece, davacının ileri sürdüğü hususlar hiçbir şekilde incelenmemiş, iflas erteleme aşamasındaki davalı şirketin müdürler kurulu üyeleri için

anılan ücretin makul bulunup bulunmadığı, (6) numaralı kararın iyiniyet kurallarına uygun olup olmadığı araştırılmadan karar verilmiştir. Bu durumda, davalı şirketin daha önceki genel kurul toplantılarında müdürler kurulu üyelerine verilen aylık ücretlerin ne kadar olduğu, iflas erteleme aşamasındaki davalı şirketin mali durumunun müdürler kuruluna takdir edilen ücreti ödemeye müsait olup olmadığı ve anılan genel kurul toplantısının (6) numaralı kararının iyiniyet kurallarına uygun olup olmadığı araştırılıp sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken, eksik incelemeye ve yanılgılı değerlendirmeye dayalı yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın bu nedenle davacı yararına bozulması gerekmiştir.