Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2016/13605 K.2018/5366

Taraflar arasında görülen davada Kahramanmaraş .... Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen .../03/2016 tarih ve 2013/100-2016/233 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesinin, davacılar vekili tarafından istenildiği ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, davacıların, davalı şirketin %... hissesinden daha fazlasına sahip olduklarını, davalı şirketin tekstil işiyle uğraştığını, %49 oranında halka açık bir anonim şirket olduğunu, şirket hisselerinin çoğunluğunun ve yönetimin ...

Grubunun elinde olduğunu, davalı şirketin tekstilde Türkiye'nin önde gelen tekstil firmalarından biri durumundayken halihazırdaki çoğunluğun yönetiminde bu vasfını kaybettiğini, maddi ve gayri maddi yatırımlar yapılmayarak veya zamanında yapılmayarak sektörden çıkma noktasına gelindiğini, şirket varlığının tekstil dışında başka şirketlere aktarıldığını, gayrimenkullerinin ve makinalarının işletilmeyerek bu şirketlere ucuza kiraya verildiğini, bu yatırımların halihazırdaki çoğunluk tarafından yönetildiğini, davalı şirketin günden güne eridiğini,

şirketin kötü yönetimden dolayı halka açıldığı tarih olan 1998 yılından beridir kâr dağıtımı yapmadığını, şirketin sürekli olarak zarar ettiğini, davalı şirketin tasfiye edilmemesi halinde pay sahiplerinin eline geçecek olan paranın giderek azalacağını iddia ederek davalı şirketin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 531. maddesi uyarınca feshine ve tasfiyesine, tasfiye sonucunda oluşacak bakiyenin ortaklar arasında paylaştırılmasına, dava süresince şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekili, haklı sebeple feshin şartlarının gerçekleşmemiş olduğunu, şirketin kâr elde ettiğini, faaliyetlerine devam ettiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; şirketin haklı nedenlerle feshine karar verilebilmesinin şartlarının oluşmadığı, davacılar tarafından pay sahiplerine paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip şirketten çıkartılmalarına karar verilmesi yönünde talepte bulunulmuş ise de davalı şirketin hisselerinin borsada işlem görüyor olması nedeniyle hisselerini borsada gerçek değerine yakın değer üzerinden satma imkânı bulunduğu, ayrıca bu istemin kabul edilebilmesi için ortaklığın feshini gerektirecek nitelikte haklı sebebin mevcut olmasının gerektiği, somut olayda böyle bir haklı sebebin mevcut olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.