Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2016/3672 K.2017/6130

Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 24/12/2015 tarih ve 2014/539-2015/662 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, ... ... Tarımsal Üretim Gıda Ür. İnş. Tur. San. ve Tic. Ltd.

Şti.'nin 09 Nisan 2007 tarihinde tescil edildiğini, şirketin kurucu ortaklarının ..., ... ve ... olduğunu, şirketin paydaşlarından ...'nın 22 Ağustos 2013 tarihinde 2100 adet hissesini paydaşlardan ...'ye devrettiğini, devrin ... ve ...'nın katıldığı genel kurul kararıyla onaylandığını, müvekkilinin toplantıya davet edilmediğini ve müvekkiline devir hakkında bir bilgi verilmediğini, buna ilişkin ortaklar kurulu kararı metninin bilgisayarda oluşturulup deftere sonradan yapıştırıldığını, ayrıca müvekkilinin sahip olduğu 2100 hissesini davalıların zorlamasıyla ...'ye 20/09/2013 tarihinde devredildiğini,

devirlere ilişkin genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunu ileri sürerek devirlerin onayına ilişkin genel kuruk kararlarının butlanına ve yok hükmünde olduğunun tespiti ile müvekkilinin davalı şirkette paydaş olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalılar vekili ile davalı ... davanın reddini istemişlerdir.

Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davanın limited şirket ortaklar kurulu kararının hükümsüzlüğü ile davacının, davalı şirkette ortak olduğunun tespiti istemine ilişkin olduğu, davacının davalı şirketin ortağı iken 20.09.2013 tarihinde pay sahiplerinden ...'ye 2100 adet hissesini, davalı ...'nın da 22.08.2013 tarihinde 2100 adet hissesini ...'ye noterden devrettiği, davalı şirket genel kurulu tarafından devirlerin onayına ilişkin karar alındığı,

pay defterine kaydın kurucu nitelikte olduğu kabul edilse dahi pay defterine, ...'nın paylarını ...'ye 22/08/2013 tarihli 3 numaralı genel kurul kararı ile devrin onaylandığı, ...'nın şirkette payının kalmadığı, üyelikten çıkış tarihinin 22/08/2013 olduğu bu genel kurulun çağrısız toplanmış olup karara davacı ...'ın katılmamış olması nedeniyle yoklukla sakat olduğu, ancak sonradan yapılan 6 numaralı ve 20/09/2013 tarihli genel kurul kararı ile bu eksikliğin tamamlandığı, bu kararın tüm ortaklarca alındığı, ...'nın bu kararla ortak sıfatını yitirdiği, 6 numaralı 20/09/2013 tarihli kararla davacı ...'ın

paylarını davalı ...'ye devri işleminin onaylandığı, dolayısıyla davacı ...'ın paylarının davalı ...'ye geçişi için 20/09/2013 tarihli karara da gerek bulunmadığı, dolayısıyla ortak sıfatını yitirmiş olan ...'nın 7 numaralı ve 20/09/2013 tarihli genel kurul kararına katılmamış olmasının bu kararın geçerliliğini etkilemeyeceği, hal böyle olunca, davacı ... ve davalı ...'nın davalı şirket nezdindeki hisselerinin davalı ...'ye devrine ilişkin sözleşmenin geçerli olduğu ve dava tarihi itibariyle davacının davalı şirkette hisse sahibi olmadığı, hisse devirlerine ilişkin genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü yönündeki iddiaların hukuki dayanaktan yoksun olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.