Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2016/4782 K.2017/7020

Taraflar arasında görülen davada ... 8. Asliye Ticaret Mahkemesi'nce verilen 14/07/2014 gün ve 2012/324 - 2014/466 sayılı kararı bozan Daire'nin 03/12/2015 gün ve 2014/18093 - 2015/12978 sayılı kararı aleyhinde davacılar vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü:

Davacılar vekili, müvekkillerinin %10 azınlık pay sahibi olduğunu, davalı şirketin sermaye yapısı incelendiğinde %80 ...ailesi, %10 davacı ... ailesi ve %10 pay sahibinin de Erkut Şenbaş olduğunu, yönetim kurulunun şirketin hakim üyesi olan ...ailesinden oluştuğunu, genel kurullarda oy hakimiyetlerini kullanarak şirketi zarara uğratıcı ve azınlık pay sahiplerinin müktesep haklarını yok edici kararların alınmasını sağladıklarını, 17.03.2012 tarihli olağan genel kurul toplantısında azlık ortakların talebi üzerine bilanço, faaliyet raporu, denetim raporu, gelir tablosu ve kâr dağıtım tablosunun görüşülmesinin ertelenmesi kararı alındığını,

buna rağmen 11. gündem maddesi ile yönetim kurulu başkan ve üyelerinin ücretlerinin genel kurul tarihinden itibaren aylık net 22.500 TL olarak devamı yönünde, denetçi ücretinin de 4.500 TL olması yönünde karar alındığını, müvekkillerinin karara karşı olumsuz oy kullanıp muhalefetlerini tutanağa geçirttiğini, belirlenen ücretlerin piyasa şartlarının ve emsallerin çok üstünde olduğunu, yönetim kurulu başkan ve üyelerine örtülü kâr dağıtımı niteliği taşıdığını, bilanço ile ilgili hususların görüşülmesinin ertelenmesine bağlı olarak ücretlerin görüşülmesinin de ertelenmesi gerektiğini, bu durumun kötüniyet göstergesi olduğunu,

ertelemeden sonra 20.04.2012 tarihinde yapılan genel kurulda tekrar ücret belirlemesi yapılıp yönetim kurulu başkan ve üyeleri için 22.500 TL, denetçi için 5.000 TL ücret belirlendiğini, kararın yasa, anasözleşme ve iyiniyet kurullarına aykırı olduğunu ileri sürerek, 17/03/2012 tarihli genel kurulda gündemin 11. maddesi ile alınan kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, davanın kabulüne dair verilen kararın davalı vekilince temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur. Bu kez davacılar karar düzeltme isteminde bulunmuştur. Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davacılar vekilinin HUMK 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.