Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2016/5661 K.2017/7223

Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 19/02/2016 tarih ve 2014/417-2016/88 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkili ile ölen eşi ... ...’ın davalı şirkette pay sahibi olduklarını, sermaye paylarını ödediklerini, müvekkilinin, eşi öldükten sonra eşinin hisselerini devraldığını, şirketin sermaye artırımına gittiğini, sermaye artırımlarından yönetim kurulu başkanı ... ...’ın yararlandığını, 1996 yılında şirketin 160/800’ü ... ...’a ait iken şu an 9.999/10.000.000’nuna sahip olduğunu, hissedarları kötü niyetli yanılttığını, usulsüz işlemler yaptığını ileri sürerek fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla, eski ve yeni genel kurullarda alınan kararların butlanına veya sermaye artırımı ve gayrimenkul satışı ile ilgili kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davacının hangi genel kurulların hangi gerekçeyle iptalini istediğini açıklamadığını, 05/04/1997, 09/05/2003 ve 04/03/2013 tarihli genel kurullarla ilgili olarak 05/04/1997 tarihli sermaye artırımı ile ilgili genel kurulun tüm paydaşlara taahhütlü mektupla haber verilerek usulüne uygun olarak yapıldığını, sermaye artırımına oybirliğiyle karar verildiğini, 09/05/2003 tarihli genel kurulun ise yine tüm paydaşlara taahhütlü mektupla bildirim yapılarak usulüne uygun gerçekleştirildiğini, davacı ile murisinin bizzat katıldıklarını, davacı ve murisinin bu kararlara karşı herhangi bir muhalefetinin bulunmadığını,

iptal davası da açmadıklarını, 04/03/2013 tarihli genel kurula ise davacıyı temsilen vekilin katıldığını, kararlara herhangi bir muhalefetinin bulunmadığını, üç aylık hak düşürücü sürenin geçtiğini dava şartının oluşmadığını, genel kurullarda alınan kararların emredici kurallarına, ahlak ve adaba aykırı olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davaya konu edilen şirketin sermaye artırımı ile ilgili kararlar aldığını, 05/04/1997 ve 09/05/2003 tarihli genel kurullarının yapılmasında ortakların davetinin usulüne uygun olduğu ve yasal zorunluluk nedeniyle alınan sermaye artırımına ilişkin kararlarda yasaya ve anasözleşmeye aykırılık yada kararların niteliği itibariyle butlan sonucunu doğuracak bir hukuki sakatlık bulunmadığı, davacının her iki genel kurula bizzat katılmasına rağmen alınan kararlara karşı bir muhalefetinin bulunmadığı,

davanın 3 aylık hak düşürücü sürede açılmadığı 04/03/2013 tarihli genel kurulda alınan taşınmazın satışı ile ilgili yönetim kuruluna yetki verilmesi hususunda karar alınmasında yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davacının eski (05/04/1997 ve 09/05/2003 tarihli) genel kurul kararlarına yönelik davasının hak düşürücü süre nedeniyle, yeni ( 04/03/2013 tarihli) genel kurul kararı ile diğer taleplerinin esastan reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.