Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2016/7877 K.2017/783

Taraflar arasında görülen davada ... 3. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 16/10/2015 tarih ve 2013/524-2015/674 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 24.01.2017 günü hazır bulunan asıl ve birleşen davada davacı asil ... ile asıl ve birleşen davada davalı vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, davalı şirketin 03/09/2013 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında sermaye arttırımına ilişkin alınan kararların usul ve yasaya aykırı olduğu, 13/09/1991 tarihli genel kurul toplantısında alınan sermaye artırımına ilişkin kararın iptal edilerek kesinleşmesi nedeniyle şirket sermayesinin avdet ettiğini ve bu sermayeye göre ortakların pay oranlarının da geri döndüğünü, genel kurala katılmaya hakkı bulunmayan kişilerin varlığı ile alınacak kararların hukuken yoklukla malul olduğunu ileri sürerek,

asıl davada 03/09/2013 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında sermaye arttırımına ilişkin alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitini ve ve terkinini, birleşen davada, anılan genel kurulda alınan yönetim kurulu seçimine ve davalı şirket esas sözleşmesinin 5'inci maddesinin değiştirilmesi suretiyle şirket merkezinin ...'ten ...'a nakline ilişkin kararların iptalini, davalı şirkete kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun yönetim kurulu oluşturuluncaya kadar kayyım atanmasını talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, şirket sermayesinin arttırılmasına dair alınan kararın TTK 332. maddesi çerçevesinde yasal bir zorunluluk olduğunu, davacının genel kurul kararına karşı çıkmakta yararı bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunun 20/1. maddesinde. "Anonim ve limited şirketler Türk Ticaret Kanununun yayımı tarihinden itibaren 3 yıl içinde sermayelerini, anılan kanunun 332 ve 580.

Maddelerinde öngörülen tutarlara yükseltirler, aksi halde mezkur sürenin sonunda infisah etmiş sayılırlar." emredici hükmü çerçevesinde sermayenin asgari tutara yükseltmesinin yasal zorunluluk olduğu, davaya konu sermaye artırımı kararının hükümsüzlüğünü gerektiren durum bulunmadığı, ayrıca yönetim kurulu seçimi ve şirket merkezinin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararlarının kanuna, esas sözleşmeye ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olduğunun ispatlanamadığı gerekçesiyle, asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.