Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2016/8216 K.2018/1697

Taraflar arasında görülen davada ... .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen .../03/2016 tarih ve 2014/1031-2016/302 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı şirketin 2012-2013 yılına ait Olağan Genel Kurulu ilk önce 11/06/2014 tarihinde icra edilmek üzere toplandığını, toplantı öncesi ve sonrası tezahür eden bazı gelişmeler neticesinde 20/06/2014 tarihine ertelendiğini, şirketin yönetim kurulu üyesi olan Zeki İmir'in ana sözleşmenin amaç ve konu başlıklı ... md. (h) bendindeki.

“Şirketin maksadını gerçekleştirmekle ilgili olarak her türlü arsa, arazi, tarla, bina, depo gibi gayrimenkulleri satın almak ve satmak...” şeklindeki yetkiye dayalı olarak ... ili, ... parsel sayılı taşınmaz ve üzerindeki değerli ve tek taşınmazı olan fabrika binasını kötü niyetli olarak .... kişilere sattığını, müvekkilinin ortağı bulunduğu şirketin mali durumunu tehdit altına sokan iş ve işlemler gerçekleştirdiğini, bu aşamadan sonra 20/06/2014 tarihinde genel kurul toplantısında müvekkilinin oy kullanması ve temsil hakkının gasp edildiğini,

...'nin 436/1 maddesinde aykırı olarak yönetim kurulu üyesi olan ... kendi lehine ibra oyu kullanması yasak olduğunu, bu nedenle ibranın geçersiz sayılması gerektiğini, toplantıda yönetim kurulu tarafından yapılması gereken açıklamaların yapılmadığını, bu durumda yasanın ilgili hükmü gereği genel kurulun olağanüstü olarak toplantıya çağrılması gerektiğini ileri sürerek davalı şirketin 20/06/2014 tarihli Genel Kurul Toplantısında alınan tüm kararların iptali ile geçersizliğinin tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı şirket, kendisine usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen davaya cevap vermemiştir. Mahkemece tüm dosya kapsamına göre; davacı adına vekilinin toplantıya katıldığı, kararların oy birliği ile alındığı, oy birliği ile alınan kararların iptali istenemeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.