Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2016/8986 K.2018/1719

Taraflar arasında görülen davada ... ... 6. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 16/02/2016 tarih ve 2015/347-2016/92 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Asıl ve birleşen davada davacı vekili, müvekkilinin asıl davalı şirketteki hissesini birleşen davalıya ... 6.Noterliğinin 07/09/2006 tarih ve 32111 yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesi ile devrettiğini, fakat halen hissedar göründüğünü, müvekkili tarafından yapılan araştırmada hisse devir sözleşmesinin şirket tarafından genel kurul kararıyla onaylanmadığını ve bu nedenle de tescil edilmediğinin öğrenildiğini, gereğinin yapılması için şirket adresine gidildiğinde şirketin fiilen bulunmadığını, şirketin müdürü olan ...'a da ulaşılamadığını, ileri sürerek asıl ve birleşen davanın kabulü ile hisse devrinin tespiti ile ticaret siciline tesciline karar verilmesini istemiştir.

Asıl davalı ve birleşen davalı davaya cevap vermemiştir.

Mahkemece tüm dosya kapsamına göre, ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün 14/04/2015 tarih ve 84329644/56528-42464 sayılı yazı cevabı içeriğine göre asıl davada davalı ... Ltd. Şti.'nin ortaklarının...ve davacı ... olduğu, dava dışı ...'ın şirketi münferiden temsile yetkili bulunduğu, ... 6. Noterliğinin 07/09/2006 tarih ve 32111 yevmiye sayılı işlemine göre davacı ...'nun ... Sigorta Hiz. Ltd. Şti'ndeki hisselerini birleşen davada davalı ...'a devrettiği, 6762 sayılı ...

520/1 maddesi uyarınca bir pay devrinin, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek suretiyle hüküm ifade edeceği, asıl davada davalı şirket yönünden pay devrinin tarafları bağlamasının, kanunda ön görülen pay-paydaş çoğunluğunun devre onay vermiş olmasına bağlı olduğu, bu onay sağlanana kadar payın devrinin askıda kaldığı, payın devrinin ortaklar tarafından reddi halinde devrin geçersiz hale geleceği, bu nedenle davalı şirket ortaklar kurulunun davacının pay devrine onayı bulunmadığı, gerekçesiyle asıl ve birleşen davanın yasal koşulları bulunmadığından reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.