Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2016/9690 K.2018/2171

Taraflar arasında görülen davada ... 1. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen .../.../2015 tarih ve 2015/94-2015/420 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, davacı şirketin dört ortaklı yönetim kurulundan oluştuğunu, davalılar ..., ..., ...’ın hisselerini 27/.../2013 tarihinde dava dışı ...’na devrettikleri, davalıların davacı şirketteki hisselerini devretmeden önce söz konusu şirkete ait vergi ve SGK borçlarını yapılandırmaya gittiğini ancak davalıların kendilerini düşen paylarını ödemediğini, müvekkil davacı şirketin davalıların ödemesi gereken 8881 TL’lik vergi borcunu kendi bütçesi üzerinden karşıladığını,

davalıların ödemesi gereken SGK borçlarının da müvekkil şirket tarafından karşılandığını ileri sürerek söz konusu alacağın davalıların payları oranında dağıtılarak fazlaya ilişkin haklarının saklı kalması kaydı ile ....990,31 TL alacağın taksit tarihinden itibaren hesaplanacak yasal faizi ile birlikte davalılardan alınarak davacıya verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı ... vekili, müvekkilinin hissesini tüm aktif ve pasifleri ile birlikte devrettiğini, devir öncesi yükümlülüklerden dolayı devir öncesi borçları da kabul ederek hisse devrini alan ve halen şirketin ana ortağı olan ...’nun kendi adına yahut şirket hesabına bir talepte bulunabilmesinin mümkün olmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalılar ... ve ... vekili, müvekkillerinin davacı şirketteki hisselerini tüm aktif ve pasifleriyle birlikte devredip Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettiğini savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre, davalıların şirketteki hisselerini 05/02/2013 tarihinde tüm aktif ve pasifi ile birlikte devir ettiği, hisse devir sözleşmesinde devir tarihine kadar doğabilecek gerek kamu gerekse özel borçlardan dolayı sorumluluk üstlenmediği, borçtan asli sorumlu olan şirketin hisselerini devretmiş olan davalılara karşı rücu imkanı bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.