Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2017/2227 K.2018/7824

Taraflar arasında görülen davada ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 08/03/2017 tarih ve 2016/24-2017/218 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesinin davalılar vekili tarafından istenildiği ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkili şirket ile davalılardan ... arasında akdedilen 29.06.2010 tarihli hisse devir sözleşmesi uyarınca davalı ....

A.Ş'nin 2096 adet hissesinin 52.400 TL karşılığında satın alındığını, hisse bedelinin davalı ...'e peşin olarak ödendiğini, akabinde satın alınan hisselerin davacı adına şirket pay defterine işlenmesi için davalı şirkete yapılan başvurunun, davalı ... tarafından hisse satış sözleşmesinin geçersiz olduğunun ileri sürülmesi sonucunda davalı şirket yönetim kurulunca reddedildiğini, davalı ...'in davacıya devir etmiş olduğu hisseleri diğer davalı ...'e devir ettiğinin ve davalı şirketin de bu devir işlemini ortaklar pay defterine işlediğinin öğrenildiğini, davalı şirket yönetim kurulu üyesi olan davalı ...'in,

davacı ile davalı ... arasındaki hisse devir sözleşmesi ve buna bağlı hukuki ihtilaf olduğunu bile bile 2096 adet hisseyi davalı ...'ten devir ve temlik aldığını, yapılan temlik işleminin muvazaalı olduğunu ileri sürerek, davalı ... ile davalı ... arasında tanzim edilen muvazaalı hisse devir sözleşmesinin iptaline, halen davalı ... adına kayıtlı bulunan 2096 adet hissenin mülkiyetinin davacıya aidiyetinin tespiti ile davacı adına ...

Basın San A.Ş'nin ortaklar pay defterine tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiş, yargılama aşamasında talep sonucunu ıslah ederek, hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğunun kabul edilmesi halinde hisse devir bedelinin tarafına iadesine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalılar vekili, davacı ile müvekkillerinden ... arasındaki hisse devir sözleşmesindeki imzanın müvekkiline ait olmadığını, söz konusu hisse devir sözleşmesinin sahte olarak düzenlendiğini, söz konusu devir işlemine ilişkin sözleşmenin, davalı ... tarafından yaklaşık 15 yıl önce bir takım mali işlerin kolay yürütülmesi amacıyla verilmiş olan açığa imzalar kullanılmak suretiyle düzenlenmiş olabileceğini, müvekkili davalı ...'in 30/04/2010 tarihinde ... Basın San. A.Ş'nin 2096 adet hissesini diğer davalı ...'ten devir aldığını ve pay defterine işlendiğini, usul ve yasaya aykırı bir durum bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, uyulan bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre, devrin alacağın temliki kapsamında değerlendirilebileceği, alınan rapora göre devreden ...'in hisse bedellerinin temlik sözleşmesi öncesinde ödendiği, davalı ...'in imza inkarı ve boşa atılan imza iddialarının ispatlanamadığı, yazılı bedelin alınmış olduğu, yukarıda belirtilen 29/06/2010 tarihli hisse devri sözleşmesi ile devir gerçekleştiğinden daha sonra ...'e yapılan devrin hükümsüz olduğu gerekçesi ile davanın kabulüne, davalı şirketin davalı ... adına kayıtlı 2096 payının 29/06/2010 tarihi itibari ile davacı şirkete devredildiğinin tespiti ile davalı ... adına yapılan hisse devrinin iptali ile davacı adına davalı şirket pay defterine kaydının yapılmasına karar verilmiştir.

Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir.

Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalılar vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.