Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2018/3245 K.2019/4711

Taraflar arasında görülen davada Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 14/06/2017 tarih ve 2015/904 E 2017/542 K. sayılı kararın taraf vekilleri tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin esastan reddine dair İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi’nce verilen 08/03/2018 tarih ve 2017/845-2018/201 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, davacıların davalı şirketin %3 oranındaki sermaye hak ve hissesine sahip olduklarını, şirketteki hisselerinin değerini öğrenmek istediklerinde şirketin defter ve belgelerinin incelenmesine izin verilmediğini, davacıların murisinin ölümünden sonra davacıların genel kurul ve ortaklar kurulu toplantılarına davet edilmediğini, davacı ...'ın usulüne uygun olarak yapılmayan 20.10.2014 tarihli genel kurul toplantısına ilk defa çağrıldığını, bu toplantıda alınan kararlara muhalif olduğunu, davalı ...'ın şirket hesaplarında usulsüz işlemler yaparak kedni hesabına geçirdiği şirkete ait paralarla taşınmazlar aldığını,

şirketin kâr payı dağıtmadığını ileri sürerek şirketin genel kurul kararlarının iptaline, kurulduğu tarihten itibaren şirketin bilanço kârlılığının, gerçek kârlılığının ve şirketin paralarıyla ...adına alınan taşınmazların kira bedellerinin tespit edilerek fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak üzere 15.000,00 TL'nin davacılar adına payları oranında ödenmesine, bu talebin kabul edilmemesi halinde şirkete ödenmesine karar verilmesini istemiştir.

Davalılar vekili, davanın süresinde açılmadığını, davacının iddialarının asılsız olduğunu savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

İlk derece mahkemesince, davacıların murisi ...'ın davalı şirkette %3 oranında hissedar olduğu, murisin 17.09.2011 tarihinde öldüğü halde şirket tarafından yapılan 28.12.2011 ve 11.03.2013 tarihli genel kurul toplantılarına katılmış gibi usulsüz kararlar alındığı, 2014 tarihli genel kurul toplantısına ilişkin davanın 3 aylık hak düşürücü sürede açılmadığı, davalı ...'ın şirketi zarara uğrattığına ilişkin somut bir delil sunulmadığı gerekçeleriyle davanın kısmen kabulü ile eski TTK 370 ve 6102 sayılı TTK'nın 416.maddeleri gereğince 28.12.2011 ve 11.03.2013 tarihli genel kurul kararlarının yoklukla malûl olduklarının tespitine, diğer taleplerin reddine karar verilmiştir.Bu karara karşı taraf vekilleri istinaf başvurusunda bulunmuştur.

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi'nce, ilk derece mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle taraf vekillerinin istinaf başvurularının esastan reddine karar verilmiştir.

Kararı davacılar vekili temyiz etmiştir.

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/b-1 maddesi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.