Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2018/3264 K.2019/4619

Taraflar arasında görülen davada Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 05/07/2017 tarih ve 2016/848 E.-2017/783 K. sayılı kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin kısmen kabulüne dair İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi’nce verilen 26/04/2018 tarih ve 2018/69-2018/477 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin, davalı şirkette 268.128 adet pay sahibi olduğunu, davalı şirketin 17/03/2016 tarihili olağan genel kurulda görüşülen, kâr payı dağıtımına ilişkin 5. maddesinde "1. temettü olarak yasal zorunluluk gereği sermayenin %5'i tutarındaki 720.000- TL'nin hissedarlara dağıtılmasına, kalan kârın ise yedek akçe olarak ayrılmasına" karar verildiğini, 2015 yılı şirket karının %5'i dışındaki kârın hissedarlara dağıtılmamasının yasaya, şirket esas sözleşmesine, iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek 17/03/2016 tarihli genel kurulunda alınan 5. maddedeki kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, TTK'nın 448/3 maddesi gereğince davacıdan teminat alınmasına karar verilmesini, 17/03/2016 tarihli genel kurulda alınan 5. maddedeki kararın davacının kâr dağıtımı konusundaki müktesap hakkına aykırı olmadığını, yönetim kurulunun Türkiye ve dünyadaki ekonomik gelişmeler ışığında şirketin gelecekteki mali durumu hakkında öngörüde bulunarak bakiyenin yedek akçeye ayrılmasını genel kurula teklif ettiğini, genel kurulun da bu doğrultuda karar aldığını savunarak davanın reddini istemiştir.

İlk derece mahkemesince, davalı şirketin aldığı kâr payı dağıtımına ilişkin kararın ortağın temel hakkını iyi niyete aykırı biçimde zedelediği gerekçesiyle davanın kabulüne Coats Türkiye İplik Sanayi A.Ş.'nin 17/03/2016 tarihinde yapılan 2015 yılı olağan genel kurul toplantısının 5. Maddesinde alınan kararın iptaline karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili istinaf etmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesince dosya kapsamına göre, kar dağıtımı kararı alınmamasının yasaya aykırılık oluşturduğu, davacı vekili kar dağıtım talebi ile orantılı olarak genel kurul 5 nolu kararın %5 oranı üzerindeki karın dağıtılmamasına ilişkin kısmın iptaline kararı verilmesi gerektiği halde şirketin %5 kar payı dağıtımı kararının da iptaline yol açacak şekilde 5 nolu kararın tümünün iptaline karar verilmesinde davacının hukuki yararı bulunmadığı gerekçesiyle, davalı vekilininistinaf talebinin kısmen kabulü ile ilk derece mahkemesinin kararının kaldırılmasına, davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin 17/03/2016 tarihli genel kurulunda alınan 5 nolu kararın; %5 oran üzerindeki (720.000- TL) karın dağıtılmamasına ilişkin kısmının iptaline, fazlaya ilişkin istemin reddine karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.

İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine HMK'nın 355 vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi HMK'nın 369/1. ve 371. maddelerinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.