Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2019/2013 K.2020/352

Taraflar arasında görülen davada...2. Asliye Ticaret Mahkemesince bozmaya uyularak verilen 29/01/2019 tarih ve 2015/900-2019/138 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesinin davacı vekili tarafından istenildiği ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin...Otelcilik Turizm ve Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 1 adet kurucu hissesi ile 99 adet hissesine sahip olduğunu, şirketin S.İ.S Sayılgan İplik Tekstil Tur. İnş. San. ve Tic. A.Ş. ile birleştiğini, bu güne kadar müvekkiline bir ödeme yapılmadığını, şifaen şirkette hakkının kalmadığının bildirildiğini ileri sürerek müvekkilinin davalı şirketteki pay sahipliği ile verilmesi gereken kar paylarının tespitini, payların şirket defterine tescilini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davacının müvekkili şirkette kayıtlı ortak olduğunu, ancak hisse senetlerinin hamiline yazılı olması nedeniyle elden çıkarılıp çıkarılmadığının müvekkilince bilinemeyeceğini, adres değişikliklerini bildirmeyen davacının müvekkilinde kayıtlı adresine gönderilen toplantılara davet bildirimlerinin iade edildiğini, şirketlerin birleşmesinden önce 1997-2003 yılları için alınan kâr payı dağıtım kararları uyarınca davacının 26,00 TL alacağının bulunduğunu, birleşmeden sonra genel kurulun kâr payı dağıtılmasına dair bir karar vermediğini savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece uyulan bozma ilamı, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacının...Otelcilik A.Ş'de 0,173 TL ile kurucu ortak olduğu, daha sonra bu şirketin SİS Sayılgan İplik Teks. Tur. İnş. San ve Tic.

A.Ş. ile birleşmesi sonucu davacının hissesinin 67.500.000,00 TL'lik sermayede 0,79 TL olduğu, bu hissenin pay defterinde kayıtlı olduğu, davacının 2003 yılına kadar dağıtılmasına karar verilen kâr payının 26 TL olduğu, bu durumun davalı tarafından da kabul edildiği, fazlaya ilişkin istemin ispatlanamadığı gerekçesiyle davalı Sis Sayılgan İplik Teks. Turz. İnş.

San. ve Tic.A.Ş'nin 67.500.000,00 TL'lik sermayesinde davacının payının 0,79 TL olduğunun tespitine, davacının hissesinin ve pay sahipliğinin ortaklar pay defterinde kaydı konusunda yeniden karar verilmesine yer olmadığına, davacının 26,00 TL kâr payı alacağı olduğunun tespiti ile bu miktarın davalıdan alınarak davacıya verilmesine, fazlaya ilişkin talebin reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.