Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2019/2451 K.2020/298

Taraflar arasında görülen davada ... 13. Asliye Ticaret Mahkemesince bozmaya uyularak verilen 20/11/2018 tarih ve 2018/60-2018/1028 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesinin davalılar vekili tarafından istenildiği ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, davacıların miras ortaklığından dolayı eşit hisse ile davalı şirkette hissedar olduklarını, anne ... ile ...'in felçli olması ve ...'un yurt dışında bulunması nedeniyle tüm hisselerin ...’de toplanmasına ailecek karar aldıklarını, ..., ... ve ...'in ...'e şirket hisse intikali ve hisse devir yetkisini haiz vekaletname verdiklerini, ancak ...'in devredenlerin vekili sıfatıyla hisselerin kendine devrini gerçekleştiremediği,

bu nedenle diğer üç davacıya ait hisselerin ... üzerinde toplanması için hisselerin önce ...'e devri daha sonrada davacı ...’e devri için anlaştıklarını, bu sözleşmenin inançlı işlem olduğunu ve 01/02/2012 tarihinde noter sözleşmeleri ile hisselerin davalı ...'e devrettiğini, daha sonra ...'in hisseleri ...'e devretmekten kaçındığını ancak 30/07/2013 tarihli yazılı sözleşme ile ...'in hisseleri ...'e 31/01/2014 tarihinde devredeceğini taahhüt ettiğini, 30/07/2013 tarihli yazılı sözleşmenin inanç sözleşmesinin yazıya dökülmesi olduğunu ancak davalı ...'in hisseleri devretmekten yine kaçındığını ileri sürerek müvekkilleri Hanife,

Lebiş ve Şerif tarafından davalıya devredilen şirket hisselerinin inanç sözleşmesi gereği davacılardan ...'e veya hisseleri oranında diğer davacılara devredilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekili, davacıların dayanağı taahhütnamenin hisse devir sözleşmesinden 1.5 sene sonra yapıldığı, bunun sadece taahhütname olduğunu, yasal bir bağlayıcılığı olan taahhütname olmadığını, karşılığında bir şey alınmamış bu taahhütnameye dayanılarak bu davadaki taleplerin ileri sürülmesinin mümkün olmayacağını savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, Dairemizin bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre; davalı ...'in imzasını da ikrar ettiği 30/07/2013 tarihli taahhütnamenin BK 18 madde ve 1945/20-1947/6 sayılı İBK'na göre inanç sözleşmesi mahiyetinde olduğu, davalı ... isticvabında bunu inkar etmiş ise de, şirket pay durumuna göre, davalı ...'in diğer dava dışı kardeşi Bingül ile birlikte toplantı ve

karar alma hisse adedine sahip olduğu, davaların inanç ilişkisinin varlığını yazılı bir sözleşme ile ve aksi yöndeki isticvap beyanı ve tanık beyanlarıyla ispat ettiği, davalı ...'in beyanının aksine sadece davacı olan diğer paydaşların paylarını yönetmek ve paylarını alıp satmak üzere vekaletname alan davacı ...'in, hem satıcı hem alıcı olarak diğer davacıların paylarını üzerine alamayacağı gereği için zorunlu olarak ve inanç anlaşması yapılmak suretiyle hisselerin davalıya devredildiği ve davalının 31/01/2014 tarihine kadar Arif'e devredeceğini yazılı olarak taahhüt ettiği gerekçesiyle davanın kabulüne,

31/01/2014 tarihi itibariyle sermayesi 6.000 TL olan davalı ... Soğuk ...Tel Çekme San. Ve Tic. Ltd. Şti. nezdinde davalı ... üzerine kayıtlı 750,00 TL miktarlı payın iptali ile davacı ... adına kaydına karar verilmiştir.

Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.