Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2020/1553 K.2021/1981

Taraflar arasında görülen davada Ankara 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nce verilen 01.03.2018 tarih ve 2014/691 E. - 2018/113 K. sayılı kararın davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin esastan reddine dair Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi'nce verilen 30.01.2020 tarih ve 2018/2264 E. - 2020/135 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davacılar veklili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, müvekkillerinin Selnikel Isıtma ve Klima Cihazları Sanayi A.Ş.'ninde babalarına ait ortaklık payına mirasçılık yoluyla sahip ortaklar olduklarını, müvekkillerinin anılan şirketin 17.03.2010 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararlar doğrultusunda şirketteki gayrimenkullerin ayni sermaye olarak aktarılması suretiyle davalı şirketin kurulduğunu, müvekkili ...'in davalı şirketin kuruluşuna itiraz ettiğini ve buna ilişkin genel kurul kararlarının iptali istemiyle dava açıldığını, 05.07.2010 tarihinde davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısının yapıldığını,

şirketin kuruluşuna ilişkin genel kurul kararlarının iptali talepli dava derdest olduğu halde genel kurul yapılmasına dair itirazlarını genel kurul tutanağına yazdırdıklarını ve genel kurulda alınan kararların iptali istemiyle dava açıldığını, bu kez 21.02.2011 tarihinde davalı şirketin olağan genel kurul toplantısı yapıldığını, alınan kararlara red oyu verilerek muhalefet şerhinin tutanağa işlendiğini ileri sürerek, davalı şirketin 21.02.2011 tarihinde yapılan olağan genel kurulunda alınan 1,2,3,4,5,6,7,8,9,10 ve 11 numaralı kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, açılan davayı kabul etmediklerini, davacılardan ...'in davalı şirkette yüzbinde beş, ...'in yüzbinde üç S....'nin yine yüzbinde üç hissesi bulunduğunu, buna karşılık 2.000.000,00 TL sermayeli şirketin toplam 35 ortağı bulunduğunu, davacıların dava açılmasında hukuki menfaat bulunmadığını, dava konusu edilen 21.02.2011 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların tamamen yasanın öngördüğü prosedürüne uygun olarak yapıldığını, alınan kararlarında da hissedarların % 99,99 çoğunluğu ile onaylandığını, davacıların iddialarının yersiz olduğunu beyanla davanın reddini savunmuştur.

İlk derece mahkemesince, iddia, savunma, toplanan deliller, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davalı anonim şirketin genel kurul kararlarının iptaline ilişkin davaların Ankara 14. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2011/326 Esas sayılı dava dosyasında görülüp sonuçlandırıldığı ve iptal talebinin reddine dair kararın 13.05.2015 tarihinde kesinleştiği, genel kurul kararlarının iptaline ilişkin mahkeme kararı kesinleşmediği sürece,

alınan kararların geçerliliğini koruduğu ve kararlara bağlı alınan başkaca kararları hukuka aykırı hale getirmeyeceği anlaşılmakla davacı pay sahiplerinin davalı şirketin 21.02.2011 tarihinde 2010 hesap yılına ait olağan genel kurul toplantısında karara bağlanan 1,2,3,4,5,6,7,8,9,10 ve 11. maddelerinde yer alan kararların kanun, ana sözleşme hükümlerine ve afaki iyiniyet esaslarına aykırı bulunmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.

Karara karşı davacılar vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.

Bölge Adliye Mahkemesince tüm dosya kapsamına göre yapılan istinaf incelemesi sonucunda; davalı şirketin 17.03.2010-05.07.2010 tarihinde yapılan genel kurul kararlarının iptaline ilişkin davaların Ankara 14. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2011/326 Esas, 2014/47 Karar sayılı dava dosyasında görüldüğü ve iptal talebinin reddine dair kararın Yargıtay 11.Hukuk Dairesi'nin 14.01.2015 tarih ve 2014/10350 Esas, 2015/298 Karar sayılı ilamı ile onanarak 13.05.2015 tarihinde kesinleşmiş olduğu,

genel kurul kararlarının iptaline ilişkin mahkeme kararları kesinleşmediği sürece alınan kararların geçerliliğini koruyacağı ve bu kararlara bağlı olarak alınan kararlarında hukuka aykırı hale getirmeyeceğinden davacı ortaklar tarafından davalı şirketin 21.02.2011 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan ve davacı ortaklar tarafından iptali istenen 1,2,3,4,5,6,7,8,9,10 ve 11.maddelerinde yer alan kararların bilirkişi heyetinin gerekçeli ayrıntılı raporunda belirttikleri üzere kararların toplantı ve karar nisabına uygun olarak alındığı,

kararlarda yasa, ana sözleşme hükümleri ve objektif iyiniyet esaslarına aykırılık tespit edilmediğinden davanın reddine yönelik ilk derece mahkemesinin davanın reddi yönündeki kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle, davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

Karar, davacılar vekili tarafından temyiz edilmiştir. Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/b-1 maddesi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.