Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2021/3030 K.2022/9096

Taraflar arasında görülen davada Ankara 7. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 20.02.2019 tarih ve 2015/223 E.- 2019/105 K. sayılı kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin esastan reddine dair Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi'nce verilen 18.02.2021 tarih ve 2019/1013 E. - 2021/231 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkili ...’nun muris Mevlüt Mutlu’nun kızı olduğunu, murisin 04.06.2011 tarihinde vefat ettiğini, murisin hissedarı olduğu şirketle ilgili olarak veraset ilamı uyarınca yapılan hisse dağılımında müvekkilinin de şirket hissedarı olduğunu,davalı şirketin 28.03.2015 tarihinde yapılan olağan genel kurulu sırasında ileri sürülen taleplerin dikkate alınmadığını, alınan kararların yasaya, ana sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 28.03.2015 tarihinde yapılan olağan genel kurulunda alınan gündemin 3.maddesindeki yönetim kurulunun 2014 yılına ait faaliyet raporunun okunması ve görüşülmesi,

4. maddesindeki 2014 yılına ait bilanço ve gelir tablosu hesaplarının okunması, incelenmesi ve uygun görülmesi halinde onaylanması, 5. maddesindeki yönetim kurulunun ibrası, 7. maddesindeki yönetim kurulu üyelerinin huzur haklarının görüşülmesi maddelerinde alınan tüm kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davanın reddini istemiştir.

İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama ve toplanan delillere göre, iptale konu ve davacının iptalini talep ettiği genel kurul kararları incelendiğinde gündemin 3. maddesinde faaliyet raporunun genel kurulda okunduğu, bu konuda herhangi bir oylama yapılarak karar alınmadığı, alınmış bir karar olmadığından bu maddenin iptali talebinin yerinde olmadığının anlaşıldığı,4 nolu gündem maddesi ile ilgili olarak yönetim kurulu başkanı ...'nun bilançoda şirketten 92.640,57 TL alacaklı gözüktüğü, bu kaydın gerçeği yansıtmadığının öne sürüldüğü,

şirketin ortaktan borç alınmasını kısıtlayan yasal bir düzenleme bulunmadığı gibi, bunun için yönetim kurulu kararı alınmasına da gerek bulunmadığı, davalı şirketin 2012, 2013 ve 2014 yılı işlemlerinin bilirkişi marifetiyle incelendiği, yapılan incelemede; ortaklar cari hesabından yönetim kurulu başkanı ... tarafından şirket adına yapılan ödemeler toplamı 92.640,57 TL olarak gösterilmiş olmasına karşın, bazı ödemelere ilişkin belge bulunmadığı, belgesi sunulmayan ödemeler toplamının 61.858,84 TL olduğu,

bu tutarın şirket borcundan düşülmesi durumunda bilanço rakamlarının değişeceği, bu yönü ile bilanço rakamlarının gerçeği yansıtmadığının belirtildiği, bilançonun gerçeği yansıtmadığı anlaşıldığından, 4 nolu gündem maddesinin iptaline karar verilmesi gerektiği, iptali istenen 5 nolu gündem maddesi yönetim kurulunun ibrasına yönelik olduğu, bilanço ve gelir gider tabloların onaylanmasına ilişkin kararın iptali halinde buna paralel olarak ibraya ilişkin kararın da iptali gerekeceği, iptali istenen 7 nolu gündem maddesinde, yönetim kurulu başkanına aylık 2.000.-TL huzur hakkı verilmesi oy çokluğu ile kabul edildiği,

alınan kararın kanun, esas, sözleşme ve iyi niyet kuralına aykırı olmadığından iptal talebinin yerinde olmadığı gerekçesiyle 28/03/2015 tarihli genel kurulda alınan kararlarla ilgili olarak davanın kısmen kabulüne, genel kurulca yapılmış bir oylama ve alınmış bir karar olmadığından gündemin 3. maddesi ile ilgili iptal talebinin reddine, Kanun ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırılığı saptanmadığından 7. maddeyle ilgili iptal talebinin reddine, 2014 yılına ilişkin bilanço ve gelir tablolarının kabulüne ilişkin 4. maddenin ve yönetim kurulunun ibrasına ilişkin 5.maddenin iptaline karar verilmiştir.

Karara karşı, davalı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur.

Bölge Adliye Mahkemesince ilk derece mahkemesinin davanın kısmen kabulü yönündeki kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediğinden davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/b-1 maddesi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.