Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2021/4435 K.2022/8423

Taraflar arasında görülen davada İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 13.09.2018 tarih ve 2014/235 E- 2018/925 K. sayılı kararın davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf istemlerinin esastan reddine dair İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi'nce verilen 25.03.2021 tarih ve 2021/133 E- 2021/374 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçelerinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin %10’ar hissedarları olduğunu, davalı şirketin 13/05/2014 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların batıl olduğunu, zira davalı şirket yönetim kurulunun 14/06/2012 tarihinde müvekkillerine haber vermeden diğer üyelerle toplanarak 2012/A-1 sayılı karar ile şirket yöneticisi müvekkillerinin yönetim kurulu başkanlığı ve başkan vekilliği görevlerinden alınmalarına, şirketi temsil ve ilzamına ilişkin tüm yetkilerinin kaldırılmasına,

2012/A-2 sayılı karar ile müvekkili ... ile müdür yardımcısı olan diğer davacıların görevlerinden alınarak şirket ile tüm ilişkilerinin kesilmesine karar verildiğini, yine müvekkilleri olmaksızın 25/06/2012 tarihinde yapılan toplantı ile şirketin olağan üstü genel kurul toplantısının 19/07/2012 tarihinde yapılmasına karar verildiğini ve 19/07/2012 tarihli toplantı sonucu yeni yönetim kurulunun seçildiğini, yukarıda belirtilen kararların iptali için Bakırköy 15. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2013/146 esasına kayden açtıkları davanın kabulüne karar verildiğini,

dolayısıyla iptaline karar verilen kararlarla yönetici seçilen yeni yönetimin iş bu dosyada iptali istenen 13/05/2014 tarihli genel kurula toplantıya çağırmaya yetkisinin bulunmadığını, geçersiz bir yönetim tarafından hazırlanan finansal tabloların geçerliymiş gibi tasdikine karar verilmesinin usulsüz olduğunu; geçerli bir yönetim kurulu bulunmadığından yönetim kurulunun ibrasına ilişkin kararın geçersiz olduğunu ve o toplantıda denetçi seçiminin de geçersiz olduğunu ileri sürerek 13/05/2014 tarihli olağan genel kurul toplantısının batıl olduğunun tespitine ve alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, 13/05/2014 tarihinde yapılan toplantının olağanüstü genel kurul toplantısı olmadığını, 2013 yılı olağan genel kurul toplantısı olduğunu, toplantıya çağrının usulüne uygun yapıldığını ve davacıların da toplantıya katıldığını, usulünce ve çoğunlukça alınan kararların iptal edilemeyeceğini, Bakırköy 15. Asliye Ticaret Mahkemesi’nde görülen davanın henüz kesinleşmediğini, sonucunun beklenmesi gerektiğini, kesinleşmesi halinde de ileriye dönük hüküm ifade edeceğini, geriye dönük olarak uygulanamayacağını savunarak davanın reddini istemiştir.

İlk derece mahkemesince, toplanan delillere ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davacının dava konusu 13/05/2014 tarihli genel kurulun toplantıya çağrılması ve o toplantıda alınan kararların geçersizliği iddiasını Bakırköy 15. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2013/146 Esas 2013/153 Karar sayılı hükmüne dayandırdığı,

ancak Bakırköy 15. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2013/146 Esas 2013/153 Karar sayılı hükmünün temyizi sonucunda Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 17/09/2014 tarih ve 2014/4050 Esas 2014/14000 Karar sayılı hükmü ile (o dosyada birleşen Bakırköy 9. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2012/354 Esas sayılı dosyası ile birlikte) 14.06.2012 tarihli genel kurul kararının iptali yönünden onandığı yeni yönetici atanmasına ilişkin 19/07/2012 tarihli karara yönelik iptal kararının ise bozulduğu,

mahkeme bozma ilamına uyularak davacıların yöneticiliklerine son veren yönetim kurulu kararı ile yeni yönetici atanmasına ilişkin kararların iptaline dair talebinin reddedildiği, mahkemenin yeni kararının kesinleştiği, hal böyle olunca, davacının iddia ettiği gibi ortada geçersiz bir yönetim söz konusu olmayıp 13/05/2014 tarihli genel kurulun da geçerli bir yönetim tarafından yapılan çağrı ile sağlandığı, yine geçerli bir yönetim tarafından hazırlanan finansal tabloların tartışıldığı, geçerli bir yönetimin ibra edildiği ve denetici seçiminin de hukuka aykırı olmadığı,

gerekli oy nisabıyla seçildiği gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir.

Karara karşı davacılar vekili istinaf kanun yoluna başvurmuştur.

Bölge Adliye Mahkemesince, davacı iddialarına dayanak olan Bakırköy 15. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2013/146 Esas sayılı dosyasında davacıların 14/06/2012 tarihli 2012/A-1 ve A-2 sayılı kararlarının iptalini istediği, anılan dosyayla birleştirilen Bakırköy 9. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2012/354 Esas sayılı dosyasında ise, usulsüz çağrıyla toplanan 19/07/2012 tarihli genel kurul kararlarının batıl olduğunun tespitini istediği, ilk derece mahkemesince asıl ve birleşen davanın kabulüne karar verildiği,

davalı şirket vekilinin temyiz istemi üzerine Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 17/09/2014 tarih 2014/4050-14000 Esas-Karar sayılı ilamıyla, asıl davada çağrısız toplanan yönetim kurulu toplantısında alınan kararların hükümsüzlüğüne ilişkin ilk derece mahkemesi kararının onandığı, 19/07/2012 tarihli genel kurulda alınan kararların yokluğunun tespitine ilişkin kararın ise bozulduğu, bozma gerekçesinde genel kurulun usulüne uygun çağrıyla toplandığı, bu nedenle kararların iptalinin kabil olup olmadığının belirlenerek bir karar verilmesinin belirtildiği, mahkemece bozmaya uyularak,

Bakırköy 1.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2015/819 Esas sayılı dosyasında yargılama yapıldığı ve birleşen davanın reddine karar verildiği, 19/07/2012 tarihli genel kurulda yönetim kurulu seçimine ilişkin kararlarda bir usulsüzlük bulunmadığının belirlendiği,

kararın temyizi üzerine Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 11/10/2017 tarih ve 2016/3085 Esas, 2017/5277 Karar sayılı ilamıyla onanarak kesinleştiği, davacı iddialarına dayanak yapılan 19/07/2012 tarihli genel kurulun iptali isteminin reddine ilişkin karar ve Yargıtay ilamı dikkate alındığında, dava konusu genel kurulu toplantıya çağıran yönetim kurulunun usulüne uygun şekilde oluştuğu ve usulüne uygun şekilde oluşan yönetim kurulunun TTK'nın 410. maddesi gereğince genel kurulu toplantıya çağrılmasında bir usulsüzlük bulunmadığından davacılar vekilinin butlan iddiası ve bu yöne ilişkin istinaf başvurusunun yerinde görülmediği,

mahkemece dosya üzerinde yapılan bilirkişi incelemesi sonucu ibraz edilen dosya kapsamına uygun bilirkişi kurulu raporu ve ek raporu dikkate alındığında, şirket yönetim kurulu üyelerini ibrasında bir usulsüzlük bulunmadığı gibi şirket yönetimince düzenlenen finansal tablolarda, ana sözleşme, kanun ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı bir husus bulunmadığından anılan kararların iptalini gerektirir bir yön bulunmadığı, genel kurul toplantısında denetçi seçilmesine ilişkin kararın usulüne uygun şekilde toplanan genel kurulda alındığı,

denetçi seçilen kişinin niteliğine ilişkin somut bir istinaf nedeni de bulunmadığından davacılar vekilinin bu konudaki istinaf sebeplerinin yerinde görülmediği, sonuç olarak, genel kurul kararlarının butlanı söz konusu olmadığı gibi, genel kurul kararlarının iptalini gerektirecek şekilde kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırılık da tespit edilmediğinden ilk derece mahkemesinin davanın reddine dair kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, davacılar vekili tarafından temyiz edilmiştir. Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/b-1 maddesi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.