Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2021/8939 K.2023/3093

Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.

Kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin %20 azlık hakkı sahibi hissedarı olduğunu, davalı şirketin 12.04.2017 tarihli olağan genel kurul toplantısına katıldığını, toplantıda finansal tablolarının müzakeresi ile buna bağlı gündem maddelerinin 1 ay süre ertelenmesini talep etmesine rağmen talebin uygun bulunmayarak gündem maddelerinin görüşüldüğünü, davacıya tanınmış olan erteleme talep hakkı yok sayılarak finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı gündem maddelerinin müzakeresine devam edilerek karar alınması nedeniyle bu konuda alınan kararların geçersiz hale geldiğini,

yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin oylamada yönetim kurulu üyelerinin oy kullanması nedeniyle yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmediğinin de sabit olduğunu belirterek, 12.04.2017 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 2, 3, 4 ve 5 sayılı kararların iptaline veya butlanına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkili şirketin 12.04.2017 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağında davacının muhalefet şerhi bulunmadığından davanın dava şartı yokluğundan reddine karar verilmesi gerektiğini, davacı tarafın erteleme talebine ilişkin hiçbir gerekçe göstermediğini, erteleme talebinin karar alınmasını engellemeye yönelik olduğunu, finansal tablolar ve faaliyet raporunun toplantıdan en az bir ay önce incelemeye açık tutulduğunu, yönetim kurulu üyelerinin kanuna uygun olarak oy çokluğu ile ibra edildiğini, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmadıklarını belirterek, davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının, davalı şirketin 12.04.2017 tarihli olağan genel kurul toplantısına iştirak ettiği ve iptali talep edilen 2, 3, 4 ve 5. maddelerine olumsuz oy kullanarak kararlara ilişkin muhalefet şerhi yazdırdığı, dolayısı ile dava açma hakkının bulunduğu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 420 nci maddesi gereğince finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresinin, bunun ertelenmesini talep eden hak sahibi pay sahibince istemi üzerine toplantı başkanınca 1 ay sonraya erteleneceği düzenlenmiş olup, bu konuda bir takdir hakkı getirilmediği,

somut olayda davacı pay sahibinin finansal tabloların görüşülmesinin 1 ay sonrasına ertelenmesini istemesine karşın, toplantı başkanınca talep uygun bulunmayarak toplantının yapılmasına karar verilerek 3. maddede faaliyet raporunun okunmasına geçilerek, 4. madde ile bilanço ve gelir tobloları müzakere edilip tasdik edildiği, 5. madde ile de yönetim kurulu üyelerinin ibralarına karar verildiği, görüşülen 3. maddede oylamanın yapılıp karar alınmadığı, 4. ve 5. maddelerde ise davacının muhalif oy kullandığı,

6102 sayılı Kanun'un 420 nci maddesi gereğince talep ve yasal zorunluluk olmasına karşın, finansal tablolar ile buna bağlı konuların görüşülmesinin 1 ay sonrasına ertelenmesi gerekirken buna aykırı toplantı başkanının kararı yasaya açıkça aykırı olduğundan butlanla hükümsüz olduğu,

dolayısıyla buna bağlı olarak alınan 4 numaralı karar yasaya aykırı olduğundan iptalinin gerektiği, diğer yandan bilirkişi kurulu raporunda da vurgulandığı üzere, yönetim kurulu üyeleri kendi ibraları için oy kullanamayacaklarından ve kullandıkları oy ibra konusunda sonuca etkili nisapta olduğundan, bu yönde alınan 5 numaralı karar da yasaya aykırı olup iptalinin gerektiği, dava konusu yapılan 3 numaralı kararın ise genel kurul kararı olmaması nedeniyle bu maddeye ilişkin istemin reddinin gerektiği gerekçesiyle, davanın kısmen kabulü ile genel kurulda alınan 2 numaralı kararın butlanına,

4 ve 5 numaralı kararların ise ayrı ayrı iptallerine karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF

A. İstinaf Yoluna Başvuranlar

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

B. İstinaf Sebepleri

Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; yerel mahkeme kararı gerekçesiz olup denetime elverişli olmadığını, toplantı tutanağında davacının muhalefet şerhi bulunmadığından davanın dava şartı yokluğundan reddi gerektiğini, davacının hiçbir gerekçe göstermeden sırf karar alınmasını engellemek için erteleme talep ettiğini, erteleme talebinin gündeme bağlılık ilkesine aykırı olduğunu, finansal tablolar ve faaliyet raporunun toplantıdan en az bir ay önce şirket merkezinde incelemeye açık tutulduğunu, yönetim kurulu üyelerinin kanuna uygun olarak oy çokluğu ile ibra edildiğini, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmadıklarını,

mahkemece eksik ve hatalı inceleme ile denetime elverişli olmayan rapor esas alınarak karar verildiğini, mahkemece rapora yönelik itirazlarının da gerekçesiz olarak reddedildiğini belirterek, kararın kaldırılarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

C. Gerekçe ve Sonuç

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile ilk derece mahkemesince davanın kısmen kabulüne karar verilmesinde bir isabetsizlik bulunmadığı gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Temyiz Yoluna Başvuranlar

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

B. Temyiz Sebepleri

Davalı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesinde ileri sürdüğü hususları tekrarlayarak kararın bozulmasını istemiştir.

C. Gerekçe

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk 1. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.

2. 6102 sayılı Kanun'un 420 nci maddesi.

3. Değerlendirme

1.Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.

2. Davacının 6102 sayılı Kanun'un 420 nci maddesi gereğince erteleme talebine rağmen finansal tabloların müzakeresi ile bağlı konuların ertelenmemesi konusunda mahkemece 2 nolu kararın butlan nedeniyle iptaline karar verildiğine göre, 4 nolu kararın da 2 nolu kararın butlanı nedeniyle görüşülmemesi gereken konulardan olması nedeniyle yok hükmünde olduğu sabittir.

3.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davalı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.

VI. KARAR

Açıklanan sebeplerle; Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA,

Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine,

Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,