Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2022/2494 K.2023/4911

Taraflar arasındaki genel kurul kararlarının iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.

Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 12.09.2023 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davacı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü:

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı şirketin 11.04.2016 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında, davalı şirketin hissedarı olduğu Vatan Sağlık Kompleksi firmasının hastane ruhsatının satışıyla ilgili karar alındığını, alınan kararların şirketi ve alacaklılarını zarara sokacağını, toplantıya diğer ortakları temsilen katılan avukatın vekaletnamesinin geçerli olmadığını, şirkete kayyım atanması için ayrıca dava açtıklarını, şirketi kayyımın temsil etmesi gerektiğini ileri sürerek 11.04.2016 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının iki adet B grubu pay sahibi olduğunu, davacı ile UHG Holdco BV arasında imzalanan 17.04.2011 tarihli intifa hakkı sözleşmesi gereğince davacıya ait hisselerin oy hakkı bu şirkete ait olup davacının davayı açma hak ve ehliyetinin bulunmadığını, nitekim toplantıda bu şirketin temsil edildiğini, dolayısıyla toplantının usulüne uygun olarak gerçekleştirildiğini, davacının toplantıya katılımının engellenmediğini, toplantıda gündem dışında davacının iddia ettiği şekilde bir karar alınmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının iki adet nominal bedelli B grubu pay sahibi olması nedeniyle davalı şirket hissedarı olduğu, bu nedenle dava açma hakkının bulunduğu, 11.04.2016 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına davacı vekilinin katıldığı, UHG Holdco BV tarafından verilmiş vekaletname gereğince davacının sahibi olduğu iki adet B grubu nominal hisse için vekil... tarafından oy kullanıldığı, olağanüstü genel kurul toplantısının ana sözleşmeye ve yasaya uygun olduğu, iptale konu kararın kanuna örf ve adete, dürüstlük kuralına aykırı olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF

A. İstinaf Yoluna Başvuranlar

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

B. İstinaf Sebepleri

Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; toplantıya vekaleten katılan...’in vekaletnamesinin yönetmelikteki şartları taşımadığını, toplantı nisabının oluşmadığını, toplantıda alınan kararların yoklukla malul olduğunu, davalı tarafça yapılması gerekenin holdinge bağlı şirketlerden Vatan Sağlık Kompleksi tarafından işletilen hastanenin özel hastane ruhsatının satılmayarak arsa sahibine karşı arazinin mülkiyetinin talep edildiği veya bina için üst hakkı tesisi talepli bir dava açılması gerektiğini, davalı tarafça bu yönde dava açıldığını ve haklılıklarının ortaya çıktığını belirterek, kararın kaldırılarak davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.

C. Gerekçe ve Sonuç

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile toplantıda davalı şirkete ait tüm hisselerin temsil edildiği, kararın da oy birliği ile alındığı, bu haliyle toplantı ve karar nisabının sağlandığı, toplantıda alınan kararın kanun, esas sözleşme hükümleri veya dürüstlük kuralına aykırılık da taşımadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Temyiz Yoluna Başvuranlar

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

B. Temyiz Sebepleri

Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesindeki itirazlarını tekrar ederek kararın bozulmasını istemiştir.

C. Gerekçe

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk 1. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.

2. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 432 nci maddesinin ikinci fıkrası, 445 inci ve 446 ncı maddesi.

3. Değerlendirme 1.Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.

2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davacı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.

VI. KARAR

Açıklanan sebeplerle; Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA,

Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine,

Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,