Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2022/3209 K.2023/6867

Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.

Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirkette 1/3 oranında ortak olduğunu, 17.01.2019 tarihinde olağanüstü genel kurul yapmak üzere ... Noterliğinden 08.01.2019 tarih ve 00077 yevmiye numaralı genel kurul davetinin müvekkiline gönderildiğini, 17.01.2019 tarihli genel kurulun şirket merkezinde yapılacağı bildirilmiş olmasına rağmen başka bir adreste, şirket muhasebecisinin iş yerinde yapılarak yasada belirtilen şartlara uygun olarak yapılmadığını, olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasını gerektirecek bir gündemin söz konusu olmadığını ileri sürerek 17.01.2019 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; şirkete ait ... köyü hudutlarında bulunan ... soğuk hava deposu yönetici kadrosunun değişmesine rağmen halen eski müdür davacı ve çocukları tarafından zorla elde tutulduğu ve tüm gelirinin de kendileri tarafından kullanıldığını, bu depo gelirinin şirkete intikal ettirilmediğini, depo gelirinin tahsili için Yalvaç Asliye Hukuk Mahkemesinde açtıkları davanın reddedilmesi üzerine kararın istinaf edildiği,

bölge adliye mahkemesince şirket adına diğer hissedarlar aleyhine dava açmak için genel kurul kararı istendiğini, iptali istenilen kararın bunu yerine getirmek için alındığını, kararın alınmasında yapılan olağanüstü toplantıda da davacının bizzat hazır olduğunu, olağanüstü genel kurul toplantısının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) toplantı ile ilgili tüm kurallara uygun olarak yapıldığını, başlangıçta alınan karara itiraz etmeyen ancak genel kurul bitiminde imzadan imtina ederek dava açan davacının kötü niyetli olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 17.01.2019 tarihli genel kurul gündeminin davalılar tarafından hazırlanarak, davacıya toplantı gününün tebliğ edildiği, davacının toplantıya katılarak genel kurulda alınanan kararların içeriğine muhalefet ettiği ve toplantı tutanağına imza atmadığı, dava konusu ortaklar kurul toplantısının yapıldığı tarihte yürürlükte bulunan 6102 sayılı Kanun'un 617 nci maddesinde genel kurulu müdürlerin toplantıya çağıracağının düzenlendiği,

somut olayda da iptali istenen genel kurulu o tarihte müdür olan davalıların toplantıya çağırdığı ve genel kurulu yaptıkları, ancak davacının, davalıların kendilerini müdür olarak atadıkları 31.11.2011 tarihli genel kurulun yoklukla batıl olduğuna ilişkin dava açtığı ve açılan davanın reddedildiğinin anlaşıldığı,

6102 sayılı Kanun'un 622 nci maddesinin yollamasıyla uygulanacak olan 416 ncı maddesinde çağrısız genel kurula ilişkin düzenlemeye yer verilmiş olup anılan maddeye göre, bütün pay sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde genel kurul toplantılarına dair olan diğer hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrı hakkındaki merasime riayet etmeksizin de genel kurul olarak toplanabileceği ve bu toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabileceği, diğer bir anlatımla, anılan yasa hükmünden de anlaşılacağı üzere, kanun koyucu çağrısız bir genel kurulun var sayılmasını,

bütün pay sahipleri veya temsilcilerinin hazır bulunmaları, pay sahiplerinin bu toplantı şekline itiraz etmemiş bulunmaları ve bu toplantı nisabının toplantı sonuna kadar var olması şartlarının gerçekleşmesi durumunda kabul ettiği, tek bir payın sahibi veya temsilcisi bulunmaz veya toplantıyı terk ederse ya da katılıp toplantı şekline itiraz ederse, bir genel kurulun gidişini etkileyebilecek durumda olup olmaması da durumu değiştirmeyeceği, davacının 17.01.2019 tarihli genel kurula katıldığı ve toplantı şekline itiraz etmediği toplantı tutanağından anlaşıldığı,

davacının toplantı sonuna kadar tüm kararların görüşülmesi sırasında kararların esasına ilişkin görüş bildirdiği ve en son kararları kabul etmediğini belirttiği ve imzadan imtina etmiş olduğundan 6102 sayılı Kanun'un 416 ncı maddesindeki çağrısız genel kurula ilişkin şartlar gerçekleşmiş olmakla, genel kurulun yoklukla malul olduğunu söylemeye olanak bulunmadığı, davacı tarafından genel kurulun iptali için başka bir sebep de ileri sürülmediğinden ve iptali gerektirir kanunun emredici hükümlerine aykırı bir durum da görülmediğinden davanın reddine karar verilmesi gerektiği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF

A. İstinaf Yoluna Başvuranlar

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

B. İstinaf Sebepleri

Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; şirketin bir aile şirketi olduğunu, müvekkilinin şirket müdürü olarak görev yaparken şirket ortaklarından babası ... ile ortaya çıkan ailevi problemler nedeniyle 31.01.2011 tarihinde müvekkilinin haberi olmaksızın babası ve kardeşi tarafından şirket genel kurul toplantısı yapılarak müvekkilinin müdürlük yetkisinin alındığını, buna ilişkin dava açtıklarını, yokluk ve butlan halinde genel kurul kararının yok hükmünde sayılacağından dolayı yapılmış olan genel kurul kararlarının ve tüm işlemlerin yok sayıldığını,

17.01.2019 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının gerektirici sebepler içermediği ve olağanüstü kurul kararı ile alınacak kararlar olmadığının ortada olduğunu, şirketin olağanüstü bir toplantı yapmasını gerekli kılacak bir ortamın oluşmadığını, 17.01.2019 tarihli olağanüstü genel kurul kararının hem içerik bakımından hem şekil bakımından hukuka aykırı olduğunu ileri sürerek kararın kaldırılmasını ve 17.01.2019 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan kararların iptalini istemiştir.

C. Gerekçe ve Sonuç

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının gerekçesinde dayanılan delillerle, delillerin tartışılması sonucu maddi olay ve hukuki değerlendirmede usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı, iptali istenen genel kurulun Yalvaç Asliye Hukuk Mahkemesinin 2018/268 E. sayılı dosyasında görülen davada, Dairelerinin 30.04.2018 gün ve 2017/1973 E., 2018/104 K. sayılı kaldırma kararı doğrultusunda davacı tarafa davacı şirket lehine iş bu davayı açmak üzere genel kurul kararı alınması için mahkemece 02.10.2018 tarihli celsede verilen ara karar üzerine alındığı,

genel kurul kararlaştırılan yer dışında şirket muhasebecisinin bulunduğu Yalvaç'ta yapılmış ise de, davacının bu yerde yapılan genel kurula katılması nedeniyle sonuca etkisinin bulunmadığı, genel kurula bu şekilde bütün ortakların katıldığı ve kararın oy çokluğuyla alındığı, kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Temyiz Yoluna Başvuranlar

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

B. Temyiz Sebepleri

Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesindeki sebepleri tekrar ederek Bölge Adliye Mahkemesi kararının bozulmasını istemiştir.

C. Gerekçe

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk 1. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.

3. Değerlendirme 1.Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.

2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davacı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.

VI. KARAR

Açıklanan sebeple; Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA,

Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine,

Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,