Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2022/5606 K.2024/1991

Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir.

Kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, Mahkeme hükmü kaldırılarak yeniden esas hakkında hüküm kurulmak suretiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçelerinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olan müvekkilinin bilgisi ve katılımı olmadan alınan 12.12.2019 tarihli yönetim kurulu kararı ve yok hükmünde olan bu toplantıya dayanılarak yetkisiz şekilde ve usulsüz çağrıyla toplanan 04.01.2020 tarihli olağanüstü genel kurul toplantı kararlarının batıl olduğunu ileri sürerek 04.01.2020 tarihinde alınan olağanüstü genel kurul kararlarının mutlak butlanına, Mahkemece aksi kanaatte olunması halinde iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 410 uncu maddesi gereği anonim şirketlerde genel kurul toplantısı yapma, toplantıya karar verme ve toplantıya çağırma yetkisi yönetim kurulunda olduğu ve bu yönetim kurulunun önceki usulsüz ve geçersiz genel kurulca toplandığından ve var olmayan yönetim kurulu gereği 6102 sayılı Kanun'un 390 ıncı maddesinin dördüncü fıkrası ve 392 nci maddesinin yedinci fıkrası gereği geçersiz yönetim kurulu kararına dayalı olan genel kurulda alınan kararların da geçersiz olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin 04.01.2020 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısını yoklukla malul olduğunu tespiti ile iptaline karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF

A. İstinaf Yoluna Başvuranlar

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

B. İstinaf Sebepleri

Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; gerekli ve yeterli inceleme ve araştırma yapılmadan verilen kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu, karara dayanak olarak Malatya 7. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2019/187 E., 2019/176 K. sayılı hükmünün gerekçe gösterildiğini ancak ilgili hükmün kesinleşmediğini, dava konusu şirket genel kurul toplantısının yasal tüm şartlar yerine getirilmek suretiyle düzenlendiğini, davacıya çağrılı genel kurul toplantısının yapılacağının bildirildiğinin ve ilan edildiğini, davacının toplantıya katılmadığı gibi katılamayacağını avukatı aracılığıyla taraflarına bildirdiğini,

toplantının usulüne uygun olarak yapıldığını, ve toplantıya Bakanlık temsilcisinin katıldığını, tüm usulu işlemlerin incelendiğini, toplantının yapılmasına onay verdiğini, davacı aleyhine şirket parasını şahsına geçirmek, zimmet, dolandırıcılık gibi suçlardan dolayı hakkında Malatya Cumhuriyet Savcılığına suç duyurusunda bulunulduğunu ve soruşturmanın devam ettiğini, davacının toplantıya katılmak yerine şirketi zor durumda bırakmaya çalıştığını, yönetim kurulu veya en az %10 hisseye sahip pay sahibinin her zaman olağanüstü toplantı çağrısı yapabileceğini,

usulüne uygun yapılan çağrı ile alınan kararların geçerli olacağını belirterek İlk Derece Mahkemesi kararın kaldırılmasını istemiştir.

C. Gerekçe ve Sonuç

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 12.07.2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine karar verildiği,10.01.2022 tarihinde Dairece söz konusu kararın kaldırılarak davanın reddine karar verildiği, davalı şirket tarafından 04.01.2020 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısıyla tekrar kanundaki toplantı ve karar nisabındaki usule uygun olarak kararlar alınıp, toplantı tutanağının düzenlenmiş olduğu gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılarak yeniden hüküm kurulmasına, davanın reddine karar verilmiştir.

V.TEMYİZ

A. Temyiz Yoluna Başvuranlar

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

B. Temyiz Sebepleri

Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; davalı vekili tarafından istinaf başvurusu yapılırken süresinde istinaf harçları yatırılmadığından süresinde yapılmayan istinaf talebinin reddi gerektiğini, toplantı yapılma kararının eksik nisapla ve yetersiz kişilerce alındığını, müvekkilinin yönetim kurulu üyesi olarak yönetim kurulu toplantısına davet edilmediğini ve katılımı olmadan yapılan olağanüstü genel kurul kararlarının hukuken geçerliliği olmadığını, yetkisiz kişilerce yapılan çağrı ile yapılan toplantıda alınan kararların batıl olduğunu, ayrıca davet mektubunun kanunda belirtilen yasal şartları taşımadığından geçersiz olduğunu,

toplantı başkanı ve katibi olarak şirkette pay sahibi olmayan ve şirketle alakası olmayan 3. kişilerin seçildiğini, Bölge Adliye Mahkemesince çağrısız toplantı usulüne ilişkin yapılan değerlendirmenin hatalı ve mesnetsiz olduğunu, müvekkilinin çağrısız toplantıya icazetinin bulunmadığını belirterek kararın bozulmasını istemiştir.

C. Gerekçe

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, usulsüz çağrıyla toplandığı iddia edilen 04.01.2020 tarihli genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk 6102 sayılı Kanun'un 390 ıncı maddesinin dördüncü fıkrası, 392 nci maddesinin yedinci fıkrası ve 410, 445 ve 447 nci maddeleri.

3.Değerlendirme 1.Bölge Adliye Mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.

2.Olağanüstü genel kurul toplantı çağrısını yapan ve yönetim kurulu üyelerinin seçildiği 12.07.2019 tarihli genel kurul kararının iptali için açılan davada İlk Derece Mahkemesince genel kurul kararının yokluğunun tespitine ilişkin verilen karar Bölge Adliye Mahkemesince kaldırılarak davanın reddine karar verilmiş, ret kararı Dairemiz 01.11.2023 tarih, 2022/2859 E., 2023/6378 K. sayılı kararı ile onanmıştır.

3.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere ve iptali istenen olağanüstü genel kurul çağrısını yapan yönetim kurulu üyelerinin seçildiği 12.07.2019 tarihli genel kurul kararının ikinci bentte açıklandığı üzere kesinleşen Mahkeme kararı gereğince ayakta olduğunun anlaşılmasına göre usul ve kanuna uygun olup davacı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.

VI. KARAR

Açıklanan sebeplerle; Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA,

Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine,

Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,