Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2022/6994 K.2024/3429

Taraflar arasındaki yönetim kurulu kararının butlanı davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir.

Kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı Yargıtayca duruşmalı istemli olarak davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne, dava, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin ikinci fıkrası gereğince miktar veya değer söz konusu olmaksızın duruşmalı olarak incelenmesi gereken dava ve işlerin dışında bulunduğundan duruşma isteğinin reddine karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin, davalı şirketin ortaklarından olduğunu, davalı şirketin ortaklarından olan muris...'ın 16.07.2015 tarihinde vefat ettiğini, yönetim kurulu başkanı ...'ın talebi üzerine İstanbul 15. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2015/833 E., 2015/490 K. sayılı kararı ile düzenlenen mirasçılık belgesine göre, murisin mirasçılarının ..., ..., ... ve ... olduğunu, bu mirasçıların muristen kalan 636.502,00 TL itibari değerde 636.502 adet paya elbirliği ile sahip olduklarını, elbirliği ile mülkiyette ortaklardan birinin doğrudan bir hakkının bulunmadığını, payların ayrılmadığını,

mirasçılar tarafından ortaklığın giderilmesi davası açıldığını, davacının rızası olmadan miras payları oranında payların dağıtılmasına karar verildiğini ve alınan kararın 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 391 inci maddesine göre batıl olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 07.03.2016 tarihli hisse intikallerinin pay defterine işlenmesine dair 1 nolu kararın batıl olduğunun tespiti ile pay defterindeki kayıtların önceki haline getirilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; murisin Bodrum 9. Noterliğinin 24.07.2014 tarihli vasiyetnamesini düzenlediğini, vasiyetnamenin ölüme bağlı bir tasarruf olduğunu, iptal edilinceye kadar tüm hüküm ve sonuçları doğurduğunu, davacının dayanmış olduğu mirasçılık belgesinin vasiyetname dikkate alınmadan hazırlandığını ve bu mirasçılık belgesinin iptali ve vasiyetnameye uygun mirasçılık belgesi verilmesi istemi ile dava açıldığını, şirket ortaklarından... ve ...'ın vasiyetnameye uygun pay devrinin gerçekleştirilmesi için şirkete 07.03.2016 tarihinde başvurduklarını,

bu talep üzerine ölüme bağlı tasarrufların iptal edilinceye kadar geçerli olduğu ilkesi gereğince mirasçıların paylarının pay defterine kayıt edildiğini, 6102 sayılı Kanun'un 391 inci maddesindeki yönetim kurulu kararının iptali koşullarının oluşmadığını, şirket yönetim kurulunun, murisi bağlayıcı nitelikteki vasiyetnameye uygun olarak karar aldığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile muris...'ın 16.07.2015 tarihinde vefat ettiği, İstanbul 6. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2016/253 E. ve 2016/243 K. sayılı ilamı ile mirasçılık belgesi alındığı, mirasçılık belgesinin iptali için açılan davanın İstanbul 15. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2015/797 E. sayılı dosyası ile görüldüğü ve kesinleşmediği, müteveffanın vasiyetnamesinin Bodrum 2. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2015/797 E. sayılı dosyası ile açıldığı, iptali için yine İstanbul 2. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2017/34 E. sayılı dosyası ile dava açıldığı, ayrıca tenkis davasının da var olduğu,

İstanbul 2. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2016/620 E. sayılı dosyası ile ortaklığın giderilmesi davasının sürdüğü, davaların henüz neticelenmediği, Hüseyin Yaşat Manav mirasının ve miras paylarının henüz belirlenmediği, bu hususlarda ihtilaf bulunduğu ve netleşmediği, murisin vefatı halinde mirasçıların terekeye elbirliği ile sahip olduğu,

paylaşım olana kadar terekedeki tüm hak ve borçlardan birlikte sorumlu oldukları ve ancak birlikte tasarruf edebilecekleri, henüz tereke ve miras payları hususunda ihtilaf sürerken ve davalar kesinleşmemişken kanunun elbirliği kavramına aykırı şekilde 07.03.2016 tarihli mirasçıların şirketteki pay oranlarının belirlenmesi kararının 6102 sayılı Kanun'un 391 inci maddesi gereğince iptali gerektiğinden davanın kabulüne, davalı şirketin 07.03.2016 tarihli 1 nolu yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespitine ve davalı şirketin faaliyetlerindeki kaydın önceki duruma getirilmesine karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF

A. İstinaf Yoluna Başvuranlar

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

B. İstinaf Sebepleri

Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; muris...'ın, davalı şirketin kurucu ortağı olup, 16.07.2015 tarihinde vefat ettiğini, mirasçıları olarak eşi ..., çocukları ..., ... ve ...'ın kaldığını, murisin Bodrum 9. Noterliğinin 24.07.2014 tarihli işlemiyle vasiyetname düzenlediğini, Bodrum 2. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2015/797 E., 2016/238 K. sayılı dosyasıyla vasiyetnamenin açıldığını, vasiyetnamenin açılmasına ve okunmasına ilişkin kararın kesinleştiğini, vasiyette eşi ..., oğulları... ve ...'a yasal miras paylarının, davacıya ise sadece saklı payın bırakıldığını ve artan kısmın hayır işlerine harcanmak üzere oğlu ...'a kalmasını istediğini,

böylece ...'ın, davacının saklı payından arta kalan 1/8 pay için ayrıca mirasçı atandığını, bir kısım hissedarların başvurusu ile şirket yönetim kurulunca vasiyetnameye uygun şekilde pay devirlerinin gerçekleştirildiğini, ölüme bağlı tasarrufun iptal edilinceye kadar geçerli olduğunu, davacının dayandığı mirasçılık belgesinin vasiyetname dikkate alınmaksızın hazırlandığını, bu nedenle vasiyete uygun veraset belgesi düzenlenmesi için iptal davası açıldığını, davada usulsüz şekilde düzenlenen veraset belgesi dikkate alınmak suretiyle talepte bulunulduğunu,

Mahkemece veraset belgesinin iptali davasının sonucunun beklenmesi gerekirken davanın kabulüne karar verilmesinin hatalı olduğunu, vasiyetnameye uygun şekilde işlem yapılması nedeniyle yönetim kurulu kararının iptalini gerektirir bir durum bulunmadığını, İlk Derece Mahkemesi kararının mirasçılar arasındaki elbirliği ile hak sahipliğine dayandırıldığını, ancak murisin vasiyetnamesinin, mahkeme kararı ile iptal edilip, bu iptal kararı kesinleşinceye kadar geçerli olduğunu,

vasiyete konu payın haklarının hayır işlemlerine harcanmak üzere bir hesapta değerlendirildiğini belirterek İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

C. Gerekçe ve Sonuç

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile murisin ölümü ile mirasçılara intikal eden paylar bakımından, henüz bir taksim yapılmamış olmakla, elbirliği mülkiyeti kurallarının geçerli olduğu, anonim şirketlerde payların, paydaşın ölümü halinde, limited şirketlerin aksine, kendiliğinden mirasçılara intikal etmeyeceği, bunun için öncelikle miras taksim sözleşmesinin yapılması veya 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu’nun (4721 sayılı Kanun) 2 nci maddesine uygun şekilde, yazılı taksim sözleşmesine eşdeğer bir halin varlığının kanıtlanması ve mirasçılarca bu suretle şirkete başvurulması gerektiği,

anonim şirket paydaşı olan murisin, ölmeden önce düzenlediği vasiyetname ile davacının payını yasal saklı pay ile sınırladığı, ancak vasiyetnamenin henüz kesinleşmediği, zira davacı tarafından vasiyetnamenin iptali istemiyle açılan davanın derdest olduğu,

bu durumda, bu aşamada mirasçılar arasında düzenlenmiş bir miras taksim sözleşmesi bulunmadığına veya taksim sözleşmesine eşdeğer bir hal mevcut olmadığına göre, davalı şirket yönetim kurulunca henüz kesinleşmemiş vasiyetname uyarınca pay sahipliğinin belirlenmesine ve pay defterine işlenmesine karar verilmesinin 6102 sayılı Kanun'un 391 inci maddesine aykırı olduğundan İlk Derece Mahkemesince söz konusu kararın hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmesinde hukuka aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Temyiz Yoluna Başvuranlar

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

B. Temyiz Sebepleri

Davalı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesindeki sebepleri tekrar ederek Bölge Adliye Mahkemesi kararının bozulmasını istemiştir.

C. Gerekçe

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, şirket yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 370 ve 371 inci maddeleri, 6102 sayılı Kanun'un 391 inci maddesi, 4721 sayılı Kanun'un 2 nci, 640 ıncı, 701 inci, 702 nci ve 703 üncü maddeleri.

3. Değerlendirme 1.Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.

2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davalı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.

VI. KARAR

Açıklanan sebeplerle; Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA,

Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine,

Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,