Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2023/1195 K.2023/4064

Taraflar arasındaki genel kurulun olağanüstü toplantıya çağrılması davasından dolayı yapılan yargılama sonunda, Mahkemece karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir.

Kararın davacı vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine, Dairece Mahkeme kararının onanmasına karar verilmiştir.

Davacı vekili tarafından Dairece verilen kararın düzeltilmesi istenilmiş olmakla; kesinlik, süre ve diğer usul eksiklikler yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, karar düzeltme dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirkette %25 hissedar olduğunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 411 inci maddesine dayalı olarak gündemi de göstermek suretiyle genel kurulun toplantıya çağrılmasını talep ettiğini, bu talebin yönetim kurulu tarafından yerine getirilmediğini iddia ederek genel kurulun toplantıya çağrılmasına, bu konuda kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının şirket kuruluşundan bu yana ortak ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, yönetim kurulu üyeliğinden azledilmesinin ardından şirkete bilgi vermesi istemlerinin davacı tarafından yerine getirilmediğini, şirket genel kurulunun 12.01.2015 tarihinde toplanması hususunda ortaklara çağrı yapılmış olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. MAHKEME KARARI

Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre davacı vekilinin talep etmiş olduğu gündem maddeleri ile dava tarihinden sonra genel kurul toplantısının yapılmış olduğu, bu konudaki yasal düzenlemenin amacının şirketin genel kurul toplantısını yapması ve ortakların şirketin yönetiminde katkısı ile kararlar alınmasını sağlamak olduğu,

somut olay yönünden davalı şirket genel kurulunun yargılama sırasında toplanarak kararlar aldığı ve bu kararlar aleyhine davacının da Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2015/460 E. sayılı dosyasında genel kurul kararlarının iptali hususunda dava açtığı nazara alındığında 6102 sayılı Kanun'un 411 inci ve devamı maddelerindeki yasal düzenlemenin amacına ulaşmış olduğu,

ayrıca davanın açıldığı tarih itibariyle davacının bu davayı açmakta hukuki yararının bulunması nedeniyle talebe yanıt vermeyen ve ardından genel kurul toplantısı kararı alan davalı şirketin bu davanın açılmasına sebep olduğundan yargılama giderleri ve vekâlet ücretinden de sorumlu olacağı gerekçesi ile konusu kalmayan dava hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir.

IV.TEMYİZ

A. Temyiz Yoluna Başvuran

Mahkemenin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

B. Yargıtay Kararı

Dairenin 07.12.2022 tarih, 2021/8094 E. ve 2022/8780 K. sayılı kararıyla Mahkeme kararının onanmasına karar verilmiştir.

V. KARAR DÜZELTME

A. Karar Düzeltme Yoluna Başvuran

Dairenin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur.

B. Karar Düzeltme Sebepleri

Davacı vekili. Mahkemece yargılama aşamasında genel kurulun yapıldığından bahisle karar verilmesine yer olmadığına karar verildiğini, ancak müvekkilinin 30.01.2015 tarihinde yapılan genel kurula usule uygun biçimde davet edilmediğini, genel kuruldan işbu davadaki cevap dilekçesinin incelenmesi ile haricen haberdar olunduğunu, davacının azlık payı sahibi olarak talep ettiği gündem maddelerinin gündeme alınmaması,

şirket evrak ve belgeleri (bilanço dahil) incelenmek üzere şirket merkezinde en az 15 gün önceden hazır bulundurulmadığı için 30.01.2015 tarihli genel kurula katılmadığını, şirket yönetimi tarafından davacı saf dışı edilerek şirketin bugüne kadar kendi lehlerine azlık payı sahibi davacı aleyhine olacak biçimde yönetildiğini,

Mahkemenin azlık hakkı sahibi davacının talep ettiği gündem maddeleri ile genel kurulun toplanması için yetki ve izin vererek ve bu işler için kayyım tayin ederek davanın kabulüne karar vermesi gerekirken davalının davacının talep ettiği gündem dışında başka gündem ile topladığını iddia ettiği genel kurulu yeterli görmesinin yasaya aykırı olduğunu belirterek karar düzeltme taleplerinin kabulüyle Mahkeme kararının bozulmasına karar verilmesini istemiştir.

C. Gerekçe

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, davalı şirketin genel kurul toplantısına çağrılma şartlarının bulunup bulunmadığı, davalı şirketin bu arada genel kurul toplantısı yapmış olmasının bu davaya etkisinin bulunup bulunmadığı hususlarına ilişkindir.

2. İlgili Hukuk 1086 sayılı Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu'nun (1086 sayılı Kanun) 440 ıncı ve 442 nci maddeleri.

3. Değerlendirme Dosyadaki yazılara, Mahkeme kararında belirtilip Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davacı vekilinin 1086 sayılı Kanun’un 440 ıncı maddesinde sayılan hâllerden hiçbirisini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteminin reddi gerekir.

VI. KARAR

Açıklanan sebeplerle; Davacı vekilinin karar düzeltme isteminin 1086 sayılı Kanun'un 442 nci maddesi gereğince REDDİNE,

Alınması gereken karar düzeltme harcı peşin ödenmiş olduğundan yeniden alınmasına yer olmadığına, 3506 sayılı Yasa ile değiştirilen 1086 sayılı Kanun'un 442 nci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca takdiren 1.581,00 TL para cezasının karar düzeltilmesini isteyenden alınarak Hazine'ye gelir kaydedilmesine,